事件背景

  自2010年4月“国十条”发布至今，还没有房企通过IPO登陆A股市场；2016年至今，尚无房企借壳上市的成功案例。

  然而近日，隆基泰和却拟以151亿元借壳通达动力上市。

  7月28日，中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）参加了通达动力（股票代码002576）重大资产重组媒体说明会，这还是投服中心首次参加深交所上市公司重大资产重组媒体说明会。

  会上，投服中心对通达动力重组存在重大不确定性等五大方面问题展开了问询。

  隆基泰和的“吃螃蟹”之路，不知会不会那么顺利……

  问题一

  重组存重大不确定性

  投服中心提出，重组上市应当参照IPO标准审核，而本次重组存在两个问题，可能导致重组不能通过监管部门审核。

  1“顶风而上”

  2016年，证监会修订《重大资产重组管理办法》，重组上市的审核条件相较于之前更加严格，大大提高了重组上市通过审核的难度。

  从2016年下半年开始，国家也陆续出台了若干更为严厉的房地产宏观调控政策。近日，证监会年中监管座谈会又强调严把发审质量关。

  在上述一系列政策背景下，标的资产隆基泰和置业“顶风而上”，作为房地产企业却欲借壳上市，通过监管部门审核是否存在重大不确定性？

  2实控人涉嫌行贿

  根据2017年4月20日央视新闻的报道，中共河北省委原常委、政法委原书记张越利用职务之便，为隆基泰和实业等单位在土地开发、工程承揽等事宜上谋取利益，收受财物达1.57亿元。

  当时，隆基泰和实业的实控人为魏少军。

  而据预案披露，截至目前，魏少军仍持有隆基泰和实业99%的股权，且担任隆基泰和实业的法定代表人和董事长。

  标的公司及实际控制人等存在涉嫌行贿的问题，这是不符合重组上市相关要求的。就不知通达动力及相关中介机构，是否考虑到这一不确定因素？

  问题二

  仅持5.97%股权，却实际控制公司？

  通达动力的实控人是否会影响上市公司治理，这一点也受到了投服中心质疑。

  作为隆基泰和实业实控人的魏少军，目前仅持有通达动力5.97%的股权，却成为了通达动力的实际控制人，并当选为公司董事长。

  这是怎么做到的？

  原来，魏少军还受托行使通达动力原大股东姜煜峰24.01%的表决权，这样便控制了通达动力29.98%的表决权，

  表决权属于共益权，即股东为公司利益兼自身利益而行使的权利。这就要求股东，特别是控股股东、实际控制人在表决权的行使过程中，既要考虑自身利益，更需兼顾公司整体利益。

  而魏少军仅持5.97%的股权，却实际控制上市公司。这样的安排，不知能否保证上市公司原有业务的正常运营，能否保证他在股份发行、资产评估、业绩承诺等重组方案设计中不滥用权利，损害上市公司和中小投资者合法权益？

  问题三

  发行股份的价格偏低？

  预案显示，通达动力定价基准日前20日、60日、120日的A股交易均价的90%分别是22.02元/股、20.69元/股、18.96元/股。

  而通达动力本次重组交易的发行价格选择120日作为参考基数，定为20.01元/股。

  该发行价格虽然高于120日的参考基数，但仍然低于20日和60日的参考价格。看似符合《重组管理办法》第四十五条规定，其实存在诸多问题：

  通达动力从2016年6月14即开始停牌，2016年12月12日才复牌，2017年1月23日又停牌至今。

  而如果选择120个交易日的股票均价作为参考，那就几乎是以2016年1月至今的股票交易价格作为参考，由于公司长期停牌，这一选择基准并不能有效反应公司股票的实际交易情况。

  上市公司一般采用20日的交易均价作为参考，更加符合市场走势，而预案却选择了三个参考价格中最低的作为基准。

  这是否会侵害中小投资者的合法权益呢？

  问题四

  预估增值1.6倍是否合理？

  投服中心表示，通达动力重组中的估值相关信息披露不完整。预案中仅披露了采用资产基础法评估的整体预估值，并没有披露存货、长期股权投资、无形资产、预收房款、短期借款等重要科目的账面价值和预估值。

  同时，预案披露本次交易采用资产基础法和市场法对隆基泰和置业进行估值，但并未披露市场法估值的结果。

  投服中心提出，公司能否披露隆基泰和置业详细评估情况、市场法估值的结果、两种估值的差异以及选择资产基础法的原因，以满足广大中小投资者的知情权？

  此外，投服中心质疑，通达动力预估增值近1.6倍是否合理？

  预案披露，预估增值主要是采用收益模式预计可实现的利润。

  但预案并未披露相关资产特别是存货增值的具体金额与原因，鉴于房地产行业2014年至2016年的平均销售毛利率为29.14%、平均销售净利率为10.81%，预估增值近1.6倍是否合理？

  问题五

  业绩承诺59亿能否实现？

  隆基泰和置业2017至2019年累计承诺净利润不低于59亿元，年均约为19.67亿元；若业绩承诺期延续至2020年，2017至2020年累计承诺净利润不低于89亿元，年均约为22.25亿元。而隆基泰和置业2014年至2016年年均净利润仅为8亿元。

  但是，2016年下半年以来，全国楼市迎来史上最严调控，调控力度不断升级。2017年，房地产相关指数已经开始下跌，房地产企业的未来经营业绩将受到很大程度的影响。同时，隆基泰和置业的项目大多在河北省，在雄安新区亦有项目地块。2017年4月，雄安新区的设立以来，河北省多个城市房地产政策纷纷严调。

  投服中心指出，在以上因素影响下，隆基泰和置业逆行业整体概况大幅提高利润预测，其合理性何在？如何保证高额业绩的实现？