■本报记者 王 峥 王丽新

　　作价631.7亿元的资产包，融创从万达集团手中将获得76家酒店100%的权益（以下称目标酒店公司）及13个文旅项目91%的股权（以下称目标项目公司）。昨日早间，这一笔有可能晋升为房地产企业最大一笔并购的细节浮出水面。

　　根据公告显示，融创将获得近5000万平方米的土地储备，其中84%以上是可售面积。而这也让融创的土地储备大大增加，交易完成后，融创在这一数据上仅次于碧桂园和恒大，未来可进一步冲刺规模。

　　同时，万达集团还将借给融创296亿元帮助其支付对价，利率为4.6%，此举无疑也可帮助融创缓解资金压力。不过，仍有机构表示，关注融创资产负债表情况，担心大举并购的融创，因负债高企吞噬企业利润及资金链安全。

　　此外，正如昨日本报刊文《对赌协议重压万达甩卖632亿元资产 接盘侠融创资金链遭遇大考》所示，融创董事长孙宏斌所图万达主要有两个目的，一是可以获得万达集团手里近年来拿地平均楼面价都不足1600元/平方米的土地储备，二则是完成乐视网与万达电影院线平台和合作。

　　而对于万达来说，除了完成轻资产化转身外，还将获得融创长达20年，每年6.5的咨询管理费，总计将达130亿元。

　　同时，这笔巨额交易的违约金也堪称天价。根据协议框架，若融创违约，将损失25亿元的定金，而如果是万达方面违约，则需赔付融创50亿元。

　　万达“肥瘦”资产捆绑卖

　　事实上，对孙宏斌来说，前路如何尚不可知。但从账面上来看，交易资产起码是盈利的。

　　据公告披露，2016年万达资产包中的目标项目公司和目标酒店资产除税后利润为38.2亿元和8.7亿元，而融创2016年的毛利润是48.5亿元，净利润为29.4亿元，可以预见的是，若交易顺利完成，并表后融创的利润将获得大幅提升。

　　接近融创的人士称，此次深度介入文旅地产和持有型酒店，或意在为公司的未来探索更多的可能性，使其能够对冲房地产行业的波动周期，并获得更加均衡的发展和新的增长点。

　　不过，有知情人士向《证券日报》记者透露，孙宏斌其实对持有型酒店并未有太大兴趣，只是想购入万达的文旅资产，但万达方面只接受“捆绑搭售”的形式，因此融创才将这两部分资产一块吃下。“文旅这块资产，万达是按注册资本金卖的，几乎没有溢价，可以说非常便宜，孙宏斌肯定是赚的。而酒店这块，性价比相对于文旅来说肯定是差远了，300多亿元的卖价，王健林更占一些便宜。但这是个资产包，要整体看，包括万达借给融创的资金都要考虑进去，这样算大账的话，两方都能接受”。

　　据悉，中国豪华酒店的业务近些年并不景气，平均房价逐年下跌，收入常常不能覆盖贷款利息和固定资产折旧。“如何处理酒店业务，对于孙宏斌来说也是个难题。毕竟融创没有专业人才，还是要靠万达。”有业内人士称。

　　至于孙宏斌最为看重的文旅资产。根据融创公告显示，13个文化旅游项目的总建筑面积合计达到了 5897 万平方米，其中，自持面积约为924万平方米，可售面积约为 4973 万平方米，可售面积约占总建筑面积的 84%。

　　“相比酒店这个‘搭头’，4973 万平方米的可售土地才是这笔买卖的核心，至少对于融创是这样的，只要把这块资产运营好，酒店未来怎么处理，对融创影响都不算太大。”上述业内人士称，“文旅项目还有绝大部分未建，土地开发价值巨大。融创在中高端住宅领域的操盘能力、可以使这些土地获得更大增值空间”。

　　此外，融创方面表示，文旅地产和酒店型物业的未来，是中国消费升级，大娱乐大消费时代到来的重要发展趋势和商业市场。但是进军这一领域，需要很大的资金投入和长时间的培育积累。万达作为中国文旅和酒店领域的龙头，因自身战略原因（去地产化和回归A股）出让相关资产，而融创通过收购，少走了很多年的弯路，无论资金成本还是时间成本都大幅度降低，对于双方而言，是一笔非常具有战略眼光的双赢交易。

　　同策咨询研究部总监张宏伟则指出，对于融创来讲，购入万达的资产包，是因为融创当前基本以住宅销售为主，虽然规模化已经取得一定市场地位，但是非住宅销售业务很少。此前对乐视的战略投资结果不是太理想，现在万达有一些不错的资产整体打包出售，对于融创来讲，一方面万达资产包中有不少土地储备，对于还处于规模化的融创来讲也是必要的；同时，通过万达的品牌也可以增强投资拿地和融资能力等，借力继续做大规模；另外，融创规模化已经达到一定阶段，今年总销规模预计在2000亿元至3000亿元，在这个阶段，融创需要通过转型规避风险。而风险主要来自于两方面：一是住宅市场短周期调控带来的企业运营风险；二是，收益过分依赖住宅销售，非住宅销售的收益几乎没有，企业中长期的抗风险能力会减弱。内升式增长乏力之下，通过外延式扩张来实现转型。

　　值得注意的是，公告中提及，未来融创将继续和万达商业在其它项目上以及电影等领域进一步深刻和加大合作力度。

　　目前，万达集团在国内拥有万达影院达到455家，共4000块银幕，在国外还并购了欧洲最大电影院线Odeon、北美第二大院线公司AMC、澳大利亚第二大连锁影院Hoyts。除了影院资产，万达的影视业投资还涉及电影大数据公司慕威、国际影视制作传奇影业，涵盖影视投资、制作、发行、放映及后产品等全产业链、全球性的产业版图。

　　而融创则在2016年年末投资入股了乐视网、乐视致新、乐视影业，全面涉足网络视频内容、电视硬件和影视内容制作等。孙宏斌曾表示，在中国消费升级时代，持续看好大娱乐产业。此次，融创与万达在文旅项目上达成全面合作后，并且双方约定将在电影等多个领域全面战略合作，无疑将深化融创的影视娱乐板块的布局。

　　万达借给融创近300亿元

　　相比交易资产的状况，在融创公布这一并购的细节后，支付方式也成为市场关注的焦点。

　　根据公告显示，框架协议签署当日，融创向万达支付25亿元作为定金，此为第一笔付款；第二笔付款为2017年7月31日或之前，万达应配合融创完成对目标项目公司和目标酒店资产的尽职调查，并且双方签署正式协议。正式协议签署后3日内，融创累计支付至合作事项总价款的20%，即126.34亿元；正式协议签署后，卖方开始准备目标酒店资产转让过户前所需的所有手续，买方推动尽快取得股东在本公司股东大会的审批，并在90天内支付转让价款累计至335.95亿元(第三笔付款)。

　　而第四笔付款则让外界有些摸不到头脑。即在万达收到第三笔款项5个工作日后，通过指定银行向融创发放一笔296亿元的贷款，期限三年，利率为银行三年期贷款基准利率。融创在收到这笔贷款2日内，向万达支付余款295.75亿元。同时，这笔贷款与万达文旅资产的交易对价等同，相当于万达自己出钱，让融创买了自己昔日的核心资产。

　　“融创这几年花费的并购资金不少，600多亿的并购势必需要借助外界的资金，从万达借钱给融创看，可见万达对交易完成的迫切。当然孙宏斌除了需要付利息，每年给万达的管理费也是不少。”有分析人士称。

　　据悉，13家万达文旅城的管理成本由融创一方承担，即每一个文旅城，融创每年都要向万达支付管理咨询费5000万元，期限20年。这意味着融创每年将向万达支付6.5亿元管理咨询费，20年合计达130亿元。

　　对此，有行业分析师指出，“这部分资金和酒店资产一样，都是融创拿下近5000万平方米土地需要支付的溢价部分，当然文旅城的运营，短期内也确实需要万达继续管理”。

　　根据公告显示，文旅城项目依然由万达负责独立营运管理，融创委派目标项目公司常务总经理，并负责销售物业。万达委派目标项目公司总经理，并在目标项目公司名下设立持有物业项目部，并由万达委派项目部总经理，负责持有物业的运营。融创委派持有物业项目部一名财务人员、一名成本人员。13个文旅城项目持有物业的规划方案、建设等，按照万达已确定的方案和计划执行。新发展的文旅城项目的产品定位、建设节奏、目标成本由万达制订方案和计划，由融创审批。

　　此外，在获得万达这笔近300亿元的贷款后，融创的资金链压力也暂时得到缓解。孙宏斌表示，截至6月30日融创持有现金900多亿元，全年还将实现超过3000亿元的销售额。以此保证公司资金循环的安全运转。

　　不过，仍有部分机构担心融创激进的投资风格可能来带来的风险。瑞信方面指出，该行关注融创资产负债表情况，因为相对于公司去年底持有的700亿元现金，即使年至今公司合约销售强劲(融创权益部分约750亿元)，上述交易规模仍然很大。瑞信维持公司“跑输大市”评级，目标价3.4港元/股。

　　但在7月11日融创公布交易细节的复牌当天，公司股价放量上涨13.65%，收于16.82港元/股。同日，港股通席位对于融创的成交额高达13.52亿港元，占该股当天成交总额逾六成，其中净买入额高达1.46亿港元，创下港股通单次净买入该股的最大规模。