■本报记者 王 峥

    继9月份拿下明家联合的控制权后，“旧改专家”佳兆业于A股市场再度出手。

　　11月29日，佳兆业和ST生化先后公告称，航运健康（佳兆业旗下子公司）拟收购ST生化18.57%股份，总代价约人民币21.87亿元。

　　值得注意是，收购完成后佳兆业虽然可成为ST生化的大股东，但其控股权却仍有旁落风险。

　　ST生化方面也表示，鉴于杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）正在对上市公司进行要约收购。收购期满后，若预受要约股份的数量达到其预设目标，则航运健康可能无法通过本次权益变动取得 ST 生化控制权。

　　对此，有业内人士指出，随着佳兆业的入主，受此消息影响，ST生化股价继续上涨的可能性不小，而这将对浙民投天弘的要约收购产生进一步压力。“当然，佳兆业方面在收购前，应该大致了解到已经有多少股东登记了预受要约，甚至不排除和浙民投天弘也有过沟通，以确保本次收购顺利完成”。

　　佳兆业大健康布局落子

　　根据ST生化的公告显示，公司控股股东振兴集团拟通过协议转让的方式，将其持有的ST生化5062.1064万股股份转让给佳兆业集团旗下的航运健康，占ST生化已发行股份的18.57%。本次标的股份的转让价格约为 43.2 元/股，转让价款为10 亿元，同时航运健康还将代振兴集团向信达资产偿还11.87亿元承接款。

　　此外，振兴集团拟将其持有的ST生化1100万股份转让给信达资产深圳分公司，占ST生化总股本的4.04%。

　　三方同时达成投票权委托协议，前述股份过户登记前，振兴集团将其所持股份的投票权委托给航运健康，后者拥有投票权的股份数量合计比例达22.61%，成为新的控股股东。佳兆业创始人郭英成和郭英智兄弟将成为ST生化新的实际控制人。

　　对于本次收购，佳兆业方面向《证券日报》记者表示，ST生化所在的细分市场需求刚性且长期供不应求，上市公司标的尤为稀缺，而且资产优质，截至2016年12月31日经审核综合资产净值为5.46亿元。集团认为，该收购事项为优质投资，是集团进入生物制药、精准医疗领域的切入点，将进一步扩大集团在大健康产业的纵深布局，并为“实施健康中国战略”及实体经济发展持续贡献力量。

　　银河证券分析师李平祝也表示，ST生化是采浆站增速最快的血液制品企业。去年公司新取得3个采浆证，今年至今新取得3个采浆证，今年有望再取得3个采浆证，届时将达到14个采浆站。“年采浆量突破千吨”的目标是有望实现的。

　　而根据ST生化此前发布的三季报显示，其前三季度归属于母公司所有者的净利润为5867.56万元，较上年同期增0.24%；营业收入为5.14亿元，较上年同期增21.39%；基本每股收益为0.22元，较上年同期增4.76%。

　　实际上，在购入ST生化的股权前，佳兆业已经在2016年完成了对义齿上市企业美加医学的收购。而入股美加医学以来，美加医学通过资本市场引入资金，不断发展壮大。在立足原有“口腔业务”的基础上，其还参股法国Condor International NV公司，研发了全球领先的便携式真彩口内扫描仪。

　　佳兆业相关责任人则表示，历经18年的发展，佳兆业已经成功布局综合开发、城市更新、健康医疗、科技产业、文化体育、商业运营、旅游产业、酒店运营、航海运输等近二十个产业，其中大健康产业即是集团强化实业的重要战略方向之一。尤其是2015年，佳兆业成立健康集团以来，公司在大健康产业上的布局全面提速。

　　第三方要约收购恐难成行

　　不过，对于佳兆业来说，即便是承接了振兴集团在ST生化的全部股份，但是否能确保自己的大股东地位，还需看浙民投天弘的要约收购能否完成。

　　11月2日，ST生化披露了浙民投天弘要约收购报告书，由此开启了为期一个月的要约收购期窗口。根据公告显示，浙民投天弘拟以36元/股在要约收购方案发布后的30个自然日内收购上市公司总股本的27.49%，即7492万股，要约收购期限届满后，收购人及其一致行动人（浙民投天弘、浙民投实业共计持有上市公司总股本的2.51%）将最多持有上市公司总股本的29.99%，将超过公司最大股东振兴集团（持股22.61%）。要约期间届满后，如预约要约的股份数量低于6132万股（总股本的22.5%），则要约收购不生效，一致行动人将在公告之日起12个月内减持目前持有的2.51%股权；如预约要约的股份数量不低于6132万股（总股本的22.5%），则要约收购生效。本次要约起始日期为11月3日，要约截止日期是12月5日。

　　而在佳兆业公布收购消息后，ST生化的股价也在横盘整理近3周后再度上涨。11月29日当天，ST生化股价最高升至35.19元/股，最终报收于34.67元/股，上涨3.37%。而35.19元/股的近期高点，较浙民投天弘36元/股的要约收购价，仅一步之遥。

　　“如果ST生化的股价冲破要约价，中小股东们放弃预受要约的可能性就会变大，尤其是佳兆业入主后，会给ST生化更大的想象空间，在距离要约截止日期仅几个交易日的时间，浙民投天弘想要反击并不容易。”有分析人士指出。

　　此外，本次权益变动完成后，航运健康还拟在未来 12 个月内对上市公司子公司唯康药业进行剥离，唯康药业主要业务为膏药、敷料的生产与销售，上述主要业务非上市公司的主营业务且目前已经停产。根据《股份转让协议》约定，振兴集团承诺《股份转让协议》签订之日 6 个月内，其将自行或通过其指定的第三方，无条件受让上市公司子公司唯康药业的全部股权，受让价格参照唯康药业经评估净资 产价值由受让方与目标公司协商确定。