成都卓远地产所持《房地产开发企业资质证书》记载其房地产开发企业资质等级为暂定，而其开发的“成都大悦城项目 ”竣工验收的工程规模实际超过其房地产开发企业资质所允许施工的建筑面积上限。根据成都卓远地产的说明，成都卓远地产为“成都大悦城”的项目公司，目前该项目已开发完毕，并且已通过竣工验收，成都卓远地产 目前不再开发其他项目，因此成都卓远地产的前述情形不会影响大悦城地产的经营。

公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案。

三土房（2012）字 三亚市吉阳镇亚 亚龙湾开发滨海公园项目

投标法》第 49 条的规定对上海悦耀

北京弘泰 系北京弘泰地产未经批准在朝

根据大悦城地产的确认、境外法律顾问诺顿罗氏香港于 2018 年 4 月 10 日出具的备忘录，在本次交易中，大悦城地产作为被收购的目标公司而非交易方，无需履行《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 14 章及第 14A 章中有关香港上市公司进行交易指定的董事会和股东大会审批程序；大悦城地产按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港证监会有关内幕消息的披露要求，已于 2017 年 8 月 21 日及 2018 年 3 月 31 日发布有关本次交易事项的公告， 符合香港联交所、香港证监会及相关香港法律法规的信息披露规定。

亚龙湾开 造（西侧建筑）

深圳证券交易所公司管理部：

3、 经与公司确认， 本次交易涉及红筹公司股权变动，中粮集团将根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 27号）批准其下属红筹公司大悦城地产股权变动事宜，并报告国务院国资委；根据 《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125 号），中粮地产向中粮集团下属企业及其他特定投资者非公开发行股份，需要在召开股东大会前获得国务院国资委的批准； 公司预计将在审议关于本次交易的重大资产重组报告书的董事会会议之前取得中粮集团关于本次交易的批复，并将在该次董事会会议审议通过后向国务院国资委递交申请。 在取得中粮集团和国务院国资委对本次交易的批准后， 公司完成本次交易涉及的国有资产监督管理审批程序。

经查阅中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司提供的商品住房项目资料以及中粮地产、大悦城地产的书面确认，报告期内，中粮地产、大悦城地产及其相关项目公司就取得预售/销售许可证具备销售条件的商品住房项目，严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，相关房源的销售情况、价格等内容已通过相关房地产信息网进行公示， 不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，不存在因捂盘惜售、哄抬房价行为被住房与城乡建设部门作出行政处罚或（立案）调查的情形。

根据大悦城地产提供的文件及说明，报告期内大悦城地产境内子公司 10 万元以上的行政处罚情况如下：

根据中粮集团出具的承诺函，就包括上述划拨土地使用权在内的物业不合规情形，如该等不合规情形引致任何争议或者损失，中粮集团同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免中粮地产及其下属公司因此受到任何损失。如大悦城地产及其下属公司 的不合规事项给中粮地产实际造成损失，则中粮集团将在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔偿。

（四）是否存在被行政处罚或正在被（立案）调查的情况