导读

  在实施上述交易的前4个月，万科第十七届董事会对此进行了表决，11名董事中有7票赞成、3票弃权、1票回避，回避表决者仍是之前备受争议的独立董事张利平。

  7月18日，仅停牌了两个交易日的万科A（000002.SZ）复牌跳空高开，盘中一度大涨4.9%，后在大盘的拖累下急调，至收盘涨2.89%。

  前一日晚间，万科A披露了参与物流巨无霸普洛斯的进一步交易细节。以万科为代表的财团将以每股代价3.38新加坡元、对应收购总代价159亿新加坡元私有化新加坡上市公司普洛斯。

  其中，万科地产（香港）出资不超过34亿新加坡元（按7月14日汇率折算为人民币168亿元），在财团控制的收购要约方Nesta Investment Houldings，L.P.（下称有限合伙）中的有限合伙权益约21.4%，为第一大单一出资方。

  值得注意的是，在实施上述交易的前4个月，万科第十七届董事会对此进行了表决，11名董事中有7票赞成、3票弃权、1票回避，而回避表决者仍然是之前备受争议的独立董事张利平。这一表决结果跟去年引发各界大讨论的“6.·17董事会”如出一辙，所不同的是针对私有化普洛斯交易出现了3张弃权票，而去年“6·17董事会”则是3张反对票，不过通过率都是7/10。

  无疑， 收购普洛斯是新开启的“郁亮时代”一大重头戏。虽然该交易与万科大力发展的物流地产有诸多协同，但交易溢价的高低仍存争议。

  7/10通过率再现

  对于巨资参与普洛斯私有化事宜，万科地产（香港）于7月5日订立了财团条款，7月14日订立了股东协议及附属协议。不过，万科董事会早在4个月前便对此有了决议。

  7月17日晚间公告披露，3月18日，万科以电子邮件方式将《关于提请董事会授权公司参与私有化普洛斯交易的议案》提交第十七届董事会审议。审议结果是以7票赞成、0票反对、3票弃权、1票回避的表决结果通过了该议案。

  其中，张利平独立董事因其所在任职的公司也拟参与竞标，特向公司申明回避上述董事会议案之通讯表决。

  “张利平回避表决，分母由11降为10，本次董事会通过率为7/10，超过董事会规定的一半，因此整体是通过的。”7月18日，万科A董事会办公室人士表示。

  值得注意的是，3月18日万科董事会的表决结果跟去年股权之争白热化时著名的“6.17董事会”如出一辙。当时，华润为阻止万科与深地铁重组案，派驻的3名董事均投了反对票。不过出乎意料的是，11名董事中，7票赞成、3票反对、1票回避，重组案以7/10的通过率涉险通过。而张利平的一票回避票让分母从11降为10，成为重组案险过的关键，因此专家学者对张利平是否为关联董事、是回避还是弃权以及是否因计入董事投票分母而展开大讨论。

  而此番3月18日的董事会上，万科并未公告是哪三位董事投出弃权票以及弃权的原因。上述董事会办公室人士表示，“因为公告对此没有披露，也不方便说。”

  值得注意的是，从万科3月18日召开董事会通过私有化普洛斯到7月14日停牌，中间将近有4个月的时间延缓披露。万科称，“为了推动本次收购顺利进行、避免泄露公司商业机密，同时也为了避免给投资者造成误导，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经公司申请，深圳证券交易所同意公司就上述董事会决议暂缓披露。”

  “因为这个理由延缓披露是可以的，不过一般最多延缓一个月，万科延缓4个月十分少见。”7月18日，深圳一位曾经供职深交所的机构人士对记者表示。

  对此，上述董事会办公室人士表示，主要是因为本次交易中间的商业谈判和沟通需要很长时间。

  溢价争议

  股权之争尘埃落定之后，万科第十七届董事会也在风波后退役。6月30日的股东大会上，万科第十八届董事会落定，自此万科从“王石时代”步入“郁亮时代”。

  参与普洛斯私有化无疑是郁亮接棒以来的一件大事。对此交易，郁亮评价称，此次交易如完成 ，将是万科城市配套服务商战略的重要举措，有助于万科在物流地产领域完善布局。

  不过，虽然普洛斯与正在大力发展物流地产的万科有着多种协同作用，但市场仍对其收购价格有争议。根据万科公告，私有化普洛斯每股代价3.38新加坡元，对应收购的总代价为159亿新加坡元。

  其中，收购代价3.38新加坡元相比其在2016年12月1日前最后一个交易日前12个月、6个月、3个月及1 个月的按交易量计算的加权平均价格分别有81%、76%、72%及67%的溢价，相比其历史上出现的最高收市价（出现在2013年10月24日及2013年11月15日）存在8%的溢价。

  “这个溢价并不算低，可能是因为新加坡的市场估值本来就很低。”上海某中型券商并购人士称，房地产公司并购关键要看资产质量，如果资产优质可能估值方法会有差异。

  另外从市盈率方面看，此次交易溢价也不算低。普洛斯最新年报显示，2016年4月-2017年3月，其总资产达217.6亿美元，实现营业收入8.8亿美元，归属于公司股东的净利润为7.94亿美元（约合人民币54亿元）。

  7月12日，普洛斯的市值约为127亿新加坡元（约合人民币628亿元），对应的市盈率约为11.6倍。以万科为代表的财团此次交易总对价为159亿新加坡元（约合人民币786亿元），对应的交易市盈率达到14.6倍。

  由于物流地产在A股是稀缺标的，东百集团（600693.SH）发力物流地产还在投入阶段，因此比较成熟的对比标的是在港上市的中国物流资产（01589.HK），其市盈率仅有9.44倍。

  招商证券对此次交易发布研报称，交易定价不算便宜但尚可接受；海通证券则认为交易价格合理。

  “本次交易，万科看重资产的含金量，其本身的价值值得这个价格。”上述董事会办公室人士称，对于溢价的高低，不同的人从不同的角度理解不一样。

  值得注意的是，万科虽然通过本次私有化将持有有限合伙权益约21.4%，但尚未达到并表的规定。“对于普洛斯，万科将来会有进一步的投资，还要看业务开发情况。这在公告里也披露了。”上述董事会办公室人士称。