住所：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼

　　中航国际依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。

　　航空工业及下属企业 技术开发 参照市场价格 - 75 -厦门天马


　　2017年10月31日，巨潮资讯网厦门天马 销售商品参照市场价格

　　2017 年 3 月 3日，巨潮资讯网中航国际及下属企业委托招标

　　100%股权、上海天马有机发光显示技术有限公司(以下简称“天马有机发光”)

　　88448739 29119755 24316418 793628 2017 年 9 月 30 日
　　1、基本情况
　　公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。
　　法定代表人：王磊
　　单位：万元关联交易类别

　　中航国际为公司的实际控制人。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3
　　3、履约能力分析
　　金额(未经审计)采购商品
　　服务、工程项目服务等
　　的说明(如适用)
　　7000 10000 100.00% -30.00%
　　法定代表人：林左鸣

　　住所：北京市朝阳区北辰东路 18 号


　　保荐代表人：
　　收取托管费用 参照市场价格 170 1887 157

　　(一)厦门天马微电子有限公司



　　其他关联方 房屋租赁参照市场价格
　　进行了表决，审议通过。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见，明确同意公司《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》。
　　其他关联方 房屋租赁 参照市场价格 70 66 11
　　小计 - - 824 - 16.62% - -支付租赁费用

　　其他关联方 采购商品 参照市场价格 1350 927 277
　　1734 4100 0.18% -57.70%

　　2017 年 3 月 3日，巨潮资讯网厦门天马收取托管费用参照市场价格

　　代为销售、采购商品收取佣金参照市场价格


　　代为销售、采购商品收取佣金
　　2、与公司的关联关系
　　四次会议，会议审议通过了《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》，关联董

　　注册资本：880000 万人民币

　　经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品：甲苯，丙酮，硫酸，高锰酸钾，哌啶，盐酸，乙醚，三氯甲烷，2-丁酮，乙酸酐；
　　4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　106810 108000 11.22% -1.10%
　　厦门天马 技术开发参照市场价格
　　2018 年 2 月 27 日，公司以现场和通讯表决的方式召开第八届董事会第二十
　　2017 年 3 月 3日，巨潮资讯网小计 - - 129 150 1.72% -14.00% -收取租赁费用中航国际及下属企业房屋租赁参照市场价格




　　4890 5650 96.23% -13.45%

　　住所：厦门火炬高技术产业开发区火炬园火炬路 56-58 号火炬广场南 433 室经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；道路货物运输(不含危险货物销
　　824 - 16.62% -未达到董事会审批及披露标准
　　2017 年 3 月 3日，巨潮资讯网小计 - - 5082 5950 100.00% -14.59% -委托销
　　参照市场价格 40 192 11
　　2017 年 3 月 3日，巨潮资讯网其他关联方 采购商品参照市场价格
　　销售、采购商品厦门天马

　　其他关联方 销售商品 参照市场价格 300 1564 231
　　小计 - - 1700 - 127

　　3、履约能力分析

　　华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司
　　6、租赁：参照市场价格协商定价。


　　2017 年 3 月 3日，巨潮资讯网小计 - - 109471 114150 11.50% -4.10% -销售商品航空工业及下属企业销售商品参照市场价格

　　上述议案尚需获得股东大会的批准，与该交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
　　厦门天马依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。

　　深天马 2018 年度日常关联交易预计事项已经深天马董事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，且尚需公司股东大会审议批准，符合相关法律、法规的规定。深天马发生的日常关联交易事项及计划与正常业务经营需要相符合，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不会对深天马及中小股东利益造成重大风险。联合保荐机构对深天马 2018 年度日常关联交易预计事项无异议。
　　参照市场价格 600 7000 583
　　2017 年 3 月 3日，巨潮资讯网


　　中航国际及下属企业 销售商品 参照市场价格 3100 2702 115
　　75 - 2.56% -未达到董事会审批及披露标准
　　航空工业及下属企业 采购商品 参照市场价格 1740 1734 -

　　单位：万元关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则

　　1564 1000 0.11% 56.41%

　　阳 静 毛 军中航证券有限公司



　　2017 年 3 月 3日，巨潮资讯网
　　2018 年度日常关联交易预计的核查意见

　　(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

　　委托代为销售、采购商品支付佣金



　　公司独立董事对本项关联交易议案进行了事前认可并发表独立意见，同意公司《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》。
　　厦门天马为公司全资子公司上海天马微电子有限公司的托管公司，同时公司部分董事、高级管理人员担任其董事。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3
　　(二)预计日常关联交易类别和金额
　　2018 年 1 月 11 日，中国证监会出具了《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2018】102 号)，核准公司非公开发行 64702.43 万股股份购买厦门天马

　　2017 年 3 月 3日，巨潮资讯网中航国际及下属企业物业管理参照市场价格


　　四、交易目的和对上市公司的影响




　　617 850 0.06% -27.41%
　　上述关联交易属于公司正常的业务范围，与关联方交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，有利于资源整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率最大化。关联交易参照同类市场价格确定交易价格，公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
　　2017 年 3 月 3日，巨潮资讯网中航国际及 采购商品 参照市 - 200 - -100.00% 2017 年 3 月 3

　　参照市场价格 3405 1215 123中航国际及下属企业委托招标代理


　　售、采购商品日，巨潮资讯网有机发光公司

　　(三)条规定，其为公司的关联方。
　　华创证券有限责任公司(以下简称“华创证券”)、中航证券有限公司(以下简称“中航证券”)作为天马微电子股份有限公司(以下简称“深天马”、“公司”)非公开发行股票持续督导的联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对深天马 2018 年度日常关联交易预计的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
　　董事会对公司2017年度关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和
　　年 月 日(本页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页)
　　213 220 25.89% -3.18%

责任编辑：cnfol001

　　4、接受劳务：委托关联方提供物业管理、工程服务项目等，有利于促进资

　　2219 2250 64.70% -1.36%
　　代为销售、采购商品厦门天马

　　三、关联交易主要内容




　　小计 - - 620 4811 544接受委托
　　为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定对于上市公司日常关联交易的相关要求，现对 2018 年公司及下属子公司与关联方发生的日常关联交易预计如下：公司的日常关联交易主要是公司及
　　关联人 关联交易内容关联交易定价原则
　　代理服务、工程项目服务等参照市场价格
　　小计 - - - 824 3支付租赁费用

　　厦门天马 销售商品 参照市场价格 5700 89896 5410

　　1887 2000 100.00% -5.65%





　　其他关联方 房屋租赁 参照市场价格 - 129 -

　　代为销售、采购商品收取佣金
　　六、联合保荐机构核查意见经核查，联合保荐机构华创证券、中航证券认为：



　　2017 年 3 月 3日，巨潮资讯网小计 - - 11399 15507 16.47% -26.49% -提供劳务航空工业及下属企业技术开发参照市场价格




　　2017 年度发生金额
　　公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异

　　源共享、渠道共享，提高专业化管理水平，参照市场价格协商定价。
　　小计 - - - 129 -收取租赁费用
　　1、采购商品：为延伸产业链价值，提升关键原材料的稳定、高品质供给能力，在效率优先的前提下，以市场化为原则，公司向关联方采购商品，双方均在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。

　　2849 3000 97.44% -5.03%

　　下属企业 场价格 日，巨潮资讯网厦门天马 采购商品参照市场价格

　　2、与公司的关联关系
　　2017 年 3 月 3日，巨潮资讯网有机发光公司销售商品参照市场价格
　　事陈宏良先生、汪名川先生、付德斌先生、肖章林先生回避表决，非关联董事朱军先生、王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。表决情况为：

　　技术开发 参照市场价格 450 2849 387
　　代为销售、采购商品收取佣金参照市场价格
　　年 月 日








　　公司名称 资产总额 净资产 营业收入 净利润 数据截止时间中国航空工业集团有限公司


　　5、接受委托代为销售、采购商品：为提升采购、销售效率以及议价能力，公司在主要原材料采购及产品销售方面提供集中统一的服务，参照市场价格及同行业实际情况，佣金比例参照市场价格及同行业实际情况收取。
　　中航国际及下属企业 利息费用 参照市场价格 1700 - 127

　　一、日常关联交易基本情况

　　委托销售、采购商品支付佣金参照市场价格

　　厦门天马 采购商品 参照市场价格 10350 106810 10022

　　下属各子公司与中国航空工业集团有限公司(以下简称“航空工业”)及下属企


　　小计 - - 10345 11399 1416提供劳务








　　公司名称 资产总额 净资产 营业收入 净利润 数据截止时间厦门天马微电子有限公司

　　公司的实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。

　　2017 年 3 月 3日，巨潮资讯网有机发光公司研发综合服务费参照市场价格


　　192 300 3.77% -36.12%


　　1、关联交易预计情况

　　2、销售商品：为实现资源共享，发挥产业链的作用，公司向关联方销售商品，在效率优先的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。
　　航空工业依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。
　　(%)披露日期及索引采购商品航空工业及下属企业采购商品参照市场价格




　　2018 年度预计金额
　　参照市场价格 - 824 3

　　60%股权，并募集配套资金不超过 19 亿元。本次交易之标的资产厦门天马 100%
　　公司 2018 年度日常关联交易预计情况如下：





　　合计 - - 36800 226327 18483

　　2017 年 3 月 3日，巨潮资讯网

　　其他危险化学品：含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯
　　2017 年度发生金额截至披露日已发生

　　2017 年 3 月 3日，巨潮资讯网小计 - - 4811 5000 100.00% -3.78% -接受委托代为厦门天马

　　注册资本：6400000 万人民币


　　(二)中国航空工业集团有限公司
　　965 1932 1.64% -50.06%
　　航空工业及下属企业 销售商品 参照市场价格 500 169 17
　　169 500 0.01% -66.11%
　　3、履约能力分析





　　保荐代表人：




　　(一)定价政策和定价依据

　　(三)中国航空技术国际控股有限公司
　　3、提供劳务：技术开发参照市场价格协商定价；受托经营管理参照市场情况，双方协商确定托管内容和托管费，并签订协议。
　　2017 年 3 月 3日，巨潮资讯网其他关联方 房屋租赁参照市场价格


　　小计 - - 365 5082 251委托代为
　　89896 185500 6.52% -51.54%


　　129 150 1.72% -14.00%
　　2、与公司的关联关系航空工业为公司实际控制人中航国际的控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(一)条规定，其为公司的关联方。

　　2017年10月31

　　2017 年度预计金额实际发生额占同类业务比例
　　1、基本情况
　　(一)条规定，其为公司的关联方。
　　工程项目服务、承销服务等
　　厦门天马主要财务数据(经审计)：单位：万元



　　(%)实际发生额与预计金额差异
　　2702 3100 0.20% -12.84%

　　66 80 8.07% -17.01%

　　注册资本：957864.1714 万人民币

　　2017年10月31日，巨潮资讯网有机发光公司采购商品参照市场价格


　　参照市场价格 325 4890 240其他关联方




　　2017 年 3 月 3日，巨潮资讯网小计 - - 279 300 33.95% -6.87% -公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用)

　　仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)中航国际主要财务数据(未经审计)：单位：万元
　　项目)；其他机械设备及电子产品批发。
　　2、关联交易审议程序
　　2018 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，非关联董事对该议案
　　业(中国航空技术国际控股有限公司(以下简称“中航国际”)及下属企业除外)、中航国际及下属企业(厦门天马微电子有限公司(以下简称“厦门天马”)除外)、厦门天马以及其他关联方之间发生的采购或销售商品、提供或接受劳务等关联交易，预计公司及下属子公司 2018 年度与关联方发生的关联交易总金额为 36800万元。


　　运输)；其他电子设备制造；信息技术咨询服务；其他未列明的机械与设备租赁(不含需经许可审批的项目)；其他未列明企业管理服务(不含须经审批许可的

　　李小华 陈强华创证券有限责任公司



　　310 1000 0.03% -69.01%

　　中航国际及下属企业 采购商品 参照市场价格 200 - -
　　(二)关联交易协议签署情况

　　公司在计划年度关联交易预计前，业务部门基于产销计划等对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户要求变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较小。
　　小计 - - 9600 94332 5773接受劳务航空工业及下属企业
　　二、关联人介绍和关联关系
　　公司 2017 年度日常关联交易实际发生情况如下：
　　物业管理 参照市场价格 4580 2219 550其他关联方研发综合服务费



　　(一)关联交易概述
　　28217671 6792262 10357132 180015 2017 年 9 月 30 日

　　参照市场价格 1760 965 160
　　售、采购商品厦门天马
　　单位：万元


　　法定代表人：刘洪德
　　2018 年 1 月 18 日，厦门天马已完成资产过户及相关工商变更登记手续，变更完成后，厦门天马成为公司的全资子公司，公司及原下属各子公司与厦门天马发生的交易自合并日后不再属于公司的关联交易。
　　闪点≤60℃](危险化学品经营许可证有效期至 2018 年 08 月 16 日)；进出口业务；


　　(本页无正文，为《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公司 2018 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页)

　　上述议案尚需获得股东大会的批准，与该交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
　　公司及下属各子公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联方确定交易价格，定价公允合理。


　　五、本次事项履行的审批程序2018 年 2 月 27 日，深天马第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于

　　小计 - - 13640 109471 10299销售商品
　　1215 1325 2.07% -8.30%








　　2017 年 3 月 3日，巨潮资讯网中航国际及下属企业销售商品参照市场价格

　　2671918 1015480 761257 66236 2017 年 9 月 30 日
　　股权、天马有机发光 60%股权已于 2018 年 1 月 18 日完成资产过户及相关工商变更登记手续，本次变更完成后，厦门天马成为公司的全资子公司，公司控制天马有机发光 100%股权。因此，公司及原下属各子公司与厦门天马、天马有机发光发生的交易自合并日后不再属于公司的关联交易。
　　中航国际及下属企业 房屋租赁 参照市场价格 460 213 59



　　经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)航空工业主要财务数据(未经审计)：


　　小计 - - 530 279 69其他关联交易
　　公司名称 资产总额 净资产 营业收入 净利润 数据截止时间中国航空技术国际控股有限公司

　　1、基本情况
　　2017 年 3 月 3日，巨潮资讯网小计 - - 94332 190100 6.84% -50.38% -接受劳务航空工业及下属企业工程项目服务等参照市场价格

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