日前披露收购草案的鲁亿通(300423)，7月24日收到了深交所的重组问询函，除了关注重组后上市公司控股权稳定性这一常规问题之外，标的公司创始股东与碧桂园的关联关系也被重点关注。

  7月12日，鲁亿通披露，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，收购李昭强、宋叶持有的广东昇辉电子控股有限公司（下称“昇辉电子”）100%股权，作价20亿元，其中现金支付5.7亿元，股份支付14.3亿元。

  李昭强、宋叶承诺，昇辉电子2017年-2019年经审计的扣非后净利润分别不低于1.8亿元、2.16亿元和2.59亿元，合计不低于6.55亿元。同时，鲁亿通拟募集配套资金不超过6.05亿元。

  鲁亿通主要从事高低压电气成套设备研发、生产和销售；昇辉电子主营业务中亦包括电气成套设备，此外还有LED照明产品、智能家居系统的研发制造等，主要服务于国内大中型房地产企业。

  昇辉电子的主要服务房企是碧桂园，近两年来自后者的营业收入占比均超过半数。2015年、2016年、2017年1-3月，昇辉电子来自于第一大客户碧桂园的销售收入分别达到4.15亿元、6.6亿元、1.25亿元，占比分别为55.16%、72.36%和67.29%，集中度较高。同时，昇辉电子获得碧桂园2017年-2020年的战略合作伙伴认证。

  在重组问询函中，深交所要求鲁亿通补充披露昇辉电子获得碧桂园认证的主要内容，昇辉电子与碧桂园业务合作关系的稳定性，以及是否对碧桂园产生重大依赖及拟采取的应对措施。

  除了业务上的依赖，昇辉电子在股权沿革上与碧桂园亦有密切关联。2010年，佛山市顺德区创源投资有限公司（下称“创源投资”）出资2000万元设立昇辉电子，后增资至3000万元。

  创源投资的股东有两个，分别为杨子莹、陈翀，持股比例分别为90%、10%。查询碧桂园（02007.HK）公告可以得知，杨子莹为碧桂园创始人、董事会主席杨国强的女儿，碧桂园控股股东杨惠妍的妹妹；陈翀为杨惠妍的丈夫，碧桂园非执行董事，碧桂园副总裁陈华之子。

  2013年5月，创源投资将其所持有的昇辉电子2100万元出资额转让给李昭强、900万元出资额转让给宋叶。2013年6月，李昭强、宋叶又将其所持有的昇辉电子全部出资额转让回创源投资。

  2013年11月，创源投资再度将其所持有的昇辉电子2100万元出资额转让给李昭强、900万元出资额转让给宋叶，股权转让总价款为4500万元。2016年5月，李昭强、宋叶同比例增资，昇辉电子注册资本增加至5000万元，二者分别持股70%、30%。

  从2013年交易价格4500万元，到此次鲁亿通重大资产重组交易价格20亿元，昇辉电子4年间估值升高了44倍。

  根据昇辉电子股权的历史沿革及估值变化，深交所要求鲁亿通补充披露创源投资的股权结构及其与碧桂园是否存在关联关系，补充披露创源投资与李昭强、宋叶之间多次股权转让的原因，补充披露2013年11月股权转让作价与此次交易作价存在较大差异的原因及合理性，补充披露李昭强、宋叶是否存在代持情形。

  根据重组草案内容，李昭强、宋叶不构成一致行动关系。在重组问询函中，深交所注意到，此次交易后，李昭强、宋叶合计持股比例达到30%左右，将接近鲁亿通目前实际控制人纪法青的持股比例。

  深交所要求补充披露李昭强、宋叶不构成一致行动关系的依据，补充披露公司实际控制人仍为纪法青的判断依据。深交所同时问到，李昭强、宋叶是否会参与配套募集资金的认购及对公司实际控制权的影响，纪法青是否拟采取相应措施稳固控制权。