三、备查文件

  深圳南山热电股份有限公司（以下简称"公司"、"深南电"）于2016年11月22日召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过了关于出售公司所持中山市深中房地产投资置业有限公司（以下简称"深中置业"）与中山市深中房地产开发有限公司（以下简称"深中开发",与深中置业合称"标的公司"）各75%股权的相关议案。2016年11月23日，《深圳南山热电股份有限公司与深圳市欧富源科技有限公司关于中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权和中山市深中房地产开发有限公司75%股权之股权转让协议》（简称"《股权转让协议》"）及其配套文件由交易各方完成签署并生效。之后，公司及相关各方认真执行《股权转让协议》。截至目前，本次重大资产出售的标的资产过户至深圳市欧富源科技有限公司（以下简称"欧富源科技"）名下的工商变更登记手续已办理完毕，交易价款已经按《股权转让协议》的约定全部支付完毕，相关连带担保责任及房地产抵押登记手续均已解除。根据相关监管规则，现补充披露本次重大资产出售标的资产过户结果的公告，具体如下：

  （一）标的资产交割过户情况

  1、本次重大资产出售的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件以及深南电《公司章程》的规定；

  4、本次重大资产出售已依法履行了必要的信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求；

  一、本次重大资产出售标的资产过户情况

  深圳南山热电股份有限公司

  经核查，独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成相关标的的过户手续，交易对方已按协议约定支付了应付款项并完成了担保替换工作，本次重大资产出售的实施情况符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

  2、本次重大资产出售相关各方已经按照《股权转让协议》的约定履行了各自的义务，并已完成全部交易价款的支付及标的资产的过户；

  （二）法律顾问北京德恒律师事务所（以下简称"德恒律师"）对本次重大资产出售标的资产过户情况的法律意见

  2017年4月14日，欧富源科技按照《股权转让协议》的约定，支付了剩余的应付款项420,156,083.84元（包括：应付公司及控股子公司的331,066,153.79元和应付兴中集团的89,089,930.05元）及2016年6月30日后的相关新增利息（详见公司于2017年4月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网披露的《重大资产出售进展公告》，公告编号：2017-024）；

  二、关于本次重组标的资产过户情况的中介机构结论意见

  2017年5月10日，公司在开户银行查询到的中国人民银行征信中心的征信记录显示，公司在华夏银行股份有限公司（以下简称"华夏银行"）中山分行为深中置业"水木年华花园"项目向该行申请的最高不超过3亿元贷款额度提供的连带保证责任担保已经解除（详见公司于2017年5月12日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网披露的《重大资产出售进展公告》，公告编号：2017-032）；2017年5月15日，深中开发出具确认函，确认公司与兴中集团已经办理完毕深中开发向深南电和兴中集团提供的"七地十房"抵押担保的注销抵押登记手续。

  （二）招商证券出具的《招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  （一）深中置业75%股权与深中开发75%股权过户证明；

  （二）交易价款支付情况

  5、本次重大资产出售的实施过程符合《公司法》、《证券法》以及《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

  2016年11月29日，欧富源科技按照公司与其签订的《股权转让协议》及其配套文件支付了全部股权转让款1,030,000,000.00元和第一期债务偿还资金921,716,042.84元（包括：应付公司的718,323,660.12元和应付中山兴中集团有限公司（以下简称"兴中集团"）的203,392,382.72元）（详见公司于2016年12月1日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网披露的《重大资产出售进展公告》，公告编号：2016-114）；

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  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  截至目前，本次重大资产出售的标的资产过户至欧富源科技名下的工商变更登记手续已办理完毕，交易价款已经按《股权转让协议》的约定全部支付完毕，相关连带担保责任及房地产抵押登记手续均已解除，符合《股权转让协议》的约定及相关法律、法规及规范性文件的规定。

  （三）德恒律师出具的《北京德恒律师事务所关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见》。

  2016年12月19日，公司与欧富源科技完成了本次重大资产出售标的资产的工商变更登记手续，公司持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权已过户至欧富源科技名下，深中置业和深中开发已领取了新的营业执照。2016年12月22日，公司与欧富源科技办理完成了深中置业和深中开发的各项文件、印章等的移交手续（详见公司于2016年12月24日在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网披露的《重大资产出售进展公告》，公告编号：2016-116）。

  3、本次重大资产出售已依法履行必要的批准或授权程序，已取得的批准和授权合法、有效；

  特此公告

  二〇一七年五月十八日

  董 事 会

  （一）独立财务顾问招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"）对本次重大资产出售标的资产过户情况的核查意见