“标的资产 2015年、2016年及2017年一季度的毛利率分别为-2.70%、13.46%、31.73%，增幅较大。毛利率大幅增长的原因及合理性在哪儿？”

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　　合理性，这个关键词数次出现在上交所的问询函里。中国信达“套现”12年前那笔价值48.5亿不良资产的做法十分明显。那时，淮矿地产尚未出世。它成立于2006年6月8日，而中国信达接过那笔不良资产是在7个月之前。

　　上海证券交易所明察秋毫。

　　难道在11年前，中国信达就预测到会有今天的套现一幕？

　　“倘若重组未在2017年完成，承诺期的具体承诺金额情况如何实现？需结合标的资产历史经营业绩，盈利承诺的可实现性给出意见。” 上交所步步紧逼。这种逼问，是对信达地产中小股东负责。

　　“本次交易的会计处理及是否构成同一控制下合并，并结合现有土地、在建工程及完工项目的预估价值，说明未来是否会采用直接出售项目公司或者通过整体出售项目等方式完成业绩承诺。”上交所问题虽简洁明了，担心信达地产靠卖项目来做业绩。

　　上交所要求信达地产，结合标的资产部分项目如松石居、东方龙城、东方蓝海等建设周期较长的情况，补充披露标的资产所有在建项目的开发进度、下一年度计划新开工面积和竣工面积、有关项目长时间未竣工的原因、是否存在项目开发重大损失的风险等。

　　但信达地产的这笔交易剑走偏锋，需要以母公司中国信达减持淮矿集团股份为前提。没有中国信达减持淮矿集团股份，信达地产收购淮矿地产股份就无从谈起。 “重大资产重组以淮矿集团减资为前提的原因及合理性在哪儿？”

　　这是一笔事关长达12年、价值近50亿元的不良资产交易，中国信达通过一番运筹帷幄之后，正差临门一脚时，上交所却将一柄“达摩克利斯利剑”悬于其头上。

　　根据资产重组公告，信达地产要求淮矿地产在三年内为自己贡献至少27.20 亿元的净利润。三年27.20 亿元的净利润，折算下来的年均净利润为9亿元，比2016年的5亿利润高出近一倍。

　　关于业绩承诺，如果回答的不够精彩可能影响市场情绪。倘若回答的过于精彩，未来几年业绩又是最好的证明，一旦相左，不排除有“被打脸”的可能。

　　文/乐居 陈业

　　从上交所问询提及的内容来看，淮矿地产本身存在一定的经营风险，且部分标的资产存在建设周期延长的情况。

　　8月2日，一纸问询函下发到信达地产（600657.SH），分四个部分7个问题，皆针对它最近的一次重组公告。

　　截至2016年年底，信达地产营业收入为115亿元，净利8.8亿元，持有现金及现金等价物约83亿元。这笔钱，几乎仅仅购买淮矿地产的全部股权。按照重组方案信达地产增发的6.02元/股定价，共计发行13亿股股份，总价约78.26亿元。站在信达地产的角度，增发不失为最佳选择。

　　暂不提淮矿地产本身存在的经营风险，假设上述条件淮矿地产均符合，信达地产想购买淮矿地产的股份，可行的方式有多种。包括通过直接发行股份的方式、现金代价，从淮矿集团手中购入。

　　来看看淮矿地产的财务数据，2016年淮矿地产实现营业收入51亿元，利润总额不到7亿元，净利润约5亿元。截至报告期末，淮矿地产及公司各类在建和拟建项目预计尚需总投资50亿元，可能会给公司带来较大的资金支出压力。据媒体披露，它逾期贷款金额高达10亿元。

　　13天前，信达地产宣布了一个重组方案，大致分两步：一、中国信达先将持有淮南矿业22.6%股权置换成淮南地产60%股权；二、中国信达和淮南矿业将淮南地产装入信达地产。如此，淮矿集团成为信达地产的第二大股东，持股18.42%，而中国信达从52.28%股权升至55.41%。（详见地产K线7月27日《中国信达套现“局中局”》一文）

　　这些硬指标，需要重新来盘算。上交所要求，信达地产结合重组后公司的资产负债率、拟投入金额的具体融资计划等，分析新的重组对公司未来生产经营的具体影响。

　　上交所一系列发问均指向一个核心问题，在淮矿地产可能存在经营风险情况下，信达地产仍选择全资收购的主要诱因是什么？

　　另外，资产优质、财报漂亮、未来发展潜力巨大，或者价格实惠等因素，都是一家公司买入另一家公司股份的关键性因素。

　　在部分项目建设周期延长情况下， “信达地产买入之后，淮矿地产的业绩该如何保证？”