红周刊记者| 刘杰

　　最近，通过股份收购及支付现金宇泰南通半导体有限公司的方式发出圣邦股份。（在下文中称为“于泰半导体”或“目标公司”）71。股份的3％，交易价为10.7亿元。事实上，早在2018月，圣邦股份在1.1。五十亿人民币收购半导体的宇泰28。股份的7％，如果交易成功，宇泰美半导体将成为上市公司的全资子公司。

　　根据该草案显示，使用收益法评估，评估基准日2019年12月31日，标的资产评估100％股权，宇泰半导体值15.0。1十亿人民币，这是合并的基础归属于1母公司所有者权益账面价值。3.5十亿人民币，评估增加的13值。6.7十亿人民币，同比增长增值率1015.52％。鉴于标的资产，这是不常见的A股上市公司收购的情况下，在过去两年10倍的溢价，这表明盛邦为目标公司寄予厚望的股份对未来可见，圣邦股份。

　　然而，如此高的溢价，风险面临国有股圣洁肯定不小，根据审查报告备考合并财务报表显示交易完成合并草案披露后，上市公司将增加的量商誉13.6。5十亿在2019年年底，备考上市公司27的总资产。$ 9.8十亿总资产加起来48比例的善意。78％。一旦合并完成后，商誉如此巨大的量会像“达摩克利斯之剑”悬在上市公司头上，如果目标公司的业绩低于市场预期下降，可能会造成不小的上市公司创伤。

　　超高净利率可疑

　　事实上，目标公司的如此高的估值，因为它在一条直线上的表现上升。据该剧草案，2018年，2019年，宇泰半导体营业收入分别为1.2。5十亿，2.5。8十亿的净利润分别为2513.68万元，8054.39万元，在2019年，其营业收入和净利润增长率分别高达106.37％，220.42％，实现了两倍的生长。

　　然而，背后宇泰半导体业务的增长，但它的一些隐藏的地方的奇迹，比如它的销售利润率竟然是远远超过行业平均水平的上市公司。

　　在宇泰半导体可比公司为圣邦股份上市的草案，上海上海贝岭，晶丰明源，微芯朋，“红周刊”记者查阅该公司的可比的情况下销售利润率（见下表1）中，目标公司在2018年和2019年，销售利润率为20.12％，31.25％，而平均的上市公司在行业同期分别为14.76％，20.02％，我们可以看到目标公司的销售毛利率远高于行业平均水平的上市公司。此外，在上述期间，目标公司的销售毛利率超过四家上市公司的价值相当，甚至更高。

　　表1可比公司销售毛利率情况

　　资料来源：公司各年度报告

　　奇怪的是，究竟是什么使宇泰半导体销售利润率远远超过上市公司的数量就？

　　根据该草案显示，宇泰半导体主要从事管理领域的发展和电力销售，属于IC设计业，行业是资本密集型和技术行业具有较高的技术壁垒，产品结合技术含量，因此不断创新是企业的核心竞争力，这意味着最重要的部分是，企业R＆d投入，对企业的市场竞争力有很大的影响的大小。

　　在目标公司的R＆d投入的情况下，该草案已经详细介绍，宇泰半导体在2018年，2019年的31人，59人的平均R＆d人员（如下图所示），然而，这远高于行业4家可比上市公司低，可比公司2019年，R＆d人员的数量是最神圣的国家股，235人R＆d人员，至少对于微芯朋，R＆d人员102人，为目标公司的近2倍。即使看人均R＆d投入点，目标公司的R＆d投资案例仍然不高，除了比微芯朋略高，但比其他三家上市公司低。

　　目标公司的表2比较和同行业的上市公司（单位：万元）

　　在这方面，在选秀圣邦股份解释称“目标公司对于非上市公司，融资渠道有限，以及少量的研发和规模，R＆d投资，因此有一定影响。“所以，在目标公司R＆d投入的情况下，比同类的上市公司，这到底是怎么使产品远远超过净利润率可比上市公司来说要低得多？对于这一点，恐怕就是上市公司需要给出具体的说明。

　　在高性能的承诺，害怕发生商誉减值风险

　　事实上，在2018年，2019年，该公司的业绩不仅大幅增长的主题，同时也实现了预期增长。2018上市公司收购宇泰半导体28。股份的7％的人同意，宇泰半导体在2019年至2021年通过非扣除的净利润不低于2600万元，3500万元，4500万元，而在2019年实现，实际净利润高达8054。承诺远远超过39万元的净利润。

　　由于目标公司水平的业绩高增长，这个交易还将大幅增加业绩承诺的金额，根据草案显示，在2020年至2022年的承诺对手实现无扣净利润的标的资产不小于60.900万元，1.0。6十亿人民币，1.3。6十亿人民币，净交易在2020年和2021以前的承诺相比，分别用时，2018年收购的承诺，以更高的净利润相比25.900万元，61。百万元。

　　值得一提的是，目标公司2020年净利润的性能达60.900万元的承诺，显著低于其2019至8054.39万元的实际金额来实现，其原因或受疫情影响，直到2021，高达74的性能净利润增长的基本承诺。二十二％。令人担忧的是，如此高的增长速度，目标公司到底该如何实现呢？如果当它的结果未能实现爆发式增长，导致业绩承诺可以完成，那么上市公司的商誉减值的风险可能会出现。

　　（股票本文提及的仅是例子分析，非投资咨询。）