长江商报消息 ●长江商报记者 徐佳

　　作价40亿收购的资产连续四年业绩不达标，东方铁塔（002545.SZ）二股东即将大手笔减持，以偿还业绩补偿款。

　　公告显示，东方铁塔第二大股东汝州市顺成咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“汝州顺成”）拟在六个月内合计减持公司股份7464.37万股，占公司总股本的6%。以昨日东方铁塔收盘价7.68元/股计算，汝州顺成拟减持部分参考市值超过5.7亿元。目前，汝州顺成持有东方铁塔1.49亿股，持股比例为11.97%。

　　长江商报记者注意到，此次减持与东方铁塔四年前的一笔作价40亿元的收购不无关系。彼时，上市公司通过发行股份及支付现金方式收购四川省汇元达钾肥有限责任公司（以下简称“四川汇元达”）100%股权。但自2016年开始，四川汇元达连续四年未完成业绩承诺，其中2019年的完成率仅为21.07%。

　　作为业绩承诺方之一的汝州顺成，在2016年至2018年分别以股份方式进行业绩补偿后，还需要支付共计3.7亿元的现金用于补偿2019年的业绩承诺。但由于资金不足，汝州顺成对原定于2020年底支付的第一期业绩补偿款延期至2021年3月末之前完成支付，共计2亿元。

　　二股东6个月内将减持不超7464万股

　　日前，东方铁塔披露股东减持预告。公司持股5%以上股东汝州市顺成咨询服务合伙企业（有限合伙）拟在未来六个月内，以集中竞价方式减持公司股份不超过2488.12万股，即不超过公司总股本的2%，且任意连续90个自然日内通过集中竞价交易减持股份合计不超过公司总股本的1%，即不超过1244.06万股。

　　同时，汝州顺成还将以大宗交易方式减持公司股份不超过4976.25万股，即不超过公司总股本的4%，且任意连续90个自然日内通过大宗交易减持股份合计不超过公司总股本的2%，即不超过2488.12万股。通过大宗交易减持公司股份，受让方锁定期限为6个月。

　　综上所述，汝州顺成拟减持公司股份上限合计为7464.37万股，占公司总股本的6%。以东方铁塔2020年12月31日收盘价7.68元/股粗略计算，汝州顺成拟减持部分参考市值约为5.73亿元。

　　截至去年9月末，汝州顺成功持有东方铁塔1.49亿股，占公司总股本的11.97%，为上市公司第二大股东。

　　对于此次减持，汝州顺成表示主要为偿还公司业绩补偿款。长江商报记者注意到，除了计划减持之外，汝州顺成日前还将所持部分公司股份进行质押。

　　公司同时披露的公告显示，汝州顺成此次质押股份数量为850万股，占其所持公司股份的比例为5.71%，占公司总股本的0.68%，质押起始日为2020年12月29日，质权人为浦发银行成都分行。

　　在本次质押后，汝州顺成已累计质押所持东方铁塔6750万股股份，占其所持公司股份的比例为45.34%，占公司总股本的5.43%。

　　东方铁塔同时表示，本次股份质押融资与上市公司生产经营无关，主要为满足汝州顺成自身生产

　　经营业务之需要。汝州顺成资信状况良好，具备相应资金偿还能力，还款资金来源为自筹资金。

　　汝州顺成当前被质押股份不存在平仓风险，不影响汝州顺成相关承诺的履行，对上市公司生产经营、公司治理等也不会产生影响。

　　受重要股东减持并质押等消息影响，东方铁塔昨日开盘报7.8元，上午一度跌至7.22元，跌幅9.98%封上跌停板。截至昨日收盘，东方铁塔报7.68元/股，当日下跌4.24%。

　　40亿并购标的连续四年业绩不达标

　　汝州顺成大幅减持，与东方铁塔收购标的业绩不达标相关。

　　公开资料显示，东方铁塔是是一家主营钢结构和铁塔类产品研发、设计、生产、销售和安装的高新技术企业，2011年2月登陆资本市场。

　　在上市后两年，东方铁塔业绩开始走下坡路，直至2015年才有所回温。数据显示，2011年至2015年，东方铁塔分别实现营业收入18.71亿元、16.89亿元、16.96亿元、9.94亿元、11.87亿元，净利润分别为2.63亿元、1.93亿元、1.69亿元、0.54亿元、0.6亿元。

　　2016年，东方铁塔推出上市以来最大一笔对外收购，公司作价40亿元收购四川汇元达100%股权，据公司介绍，四川汇元达全资子公司老挝开元矿业有限公司目前拥有年产50万吨氯化钾的产能，为老挝境内现有产能最大的氯化钾生产企业。

　　此笔收购在2016年10月末完成，东方铁塔主营业务新增钾肥的生产与销售，并开启钢结构制造+钾肥产业的双主业发展、双轮驱动模式。

　　双主业发展模式下，东方铁塔的盈利能力在短期内提振明显。2016年至2018年，东方铁塔分别实现营业收入16.58亿元、20.47亿元、21.97亿元，同比增长39.72%、23.49%、7.34%；净利润分别为1.36亿元、2.51亿元、4.46亿元，同比增长125.74%、84.08%、77.69%。

　　实际上，四川汇元达在2016年开始就持续未完成业绩承诺。彼时，包括汝州顺成在内的交易对手方作出业绩承诺，四川汇元达在2016年至2019年实现的归属于母公司股东的扣非净利润分别不低于2.8亿元、3亿元、4亿元和7亿元。从完成情况来看，2016年至2019年，四川汇元达分别实现归母净利润2.57亿元、1.86亿元、3.35亿元、1.39亿元，扣非后归母净利润1.87亿元、1.94亿元、3.33亿元、1.48亿元，业绩承诺完成率分别为66.85%、64.55%、83.3%、21.07%。

　　对此，东方铁塔曾作出解释，四川汇元达全资子公司老挝开元矿业有限公司二期氯化钾项目实际投资进度较计划延迟由于受全球金融环境的不利影响，二期项目融资目前尚未有实质性进展，导致二期项目建设资金未按计划到位，二期项目的未能如期达产，致使2019年未能按照计划进行投产，老挝开元矿业有限公司2019年实现氯化钾销量为46.53万吨，未能达到原计划销量。由于销售数量未达预期，营业收入及盈利情况均未完全达到预期效果。

　　二股东需付近3.6亿现金进行业绩补偿

　　按照业绩承诺补偿协议，四川汇元达2016年至2018年未完成的业绩承诺由业绩承诺方用所持上市公司股份进行补偿，上市公司以1元的总价回购并注销。

　　但2019年的业绩承诺对应的应补偿现金为5.52亿元，其中汝州顺成将补偿现金3.7亿元，并将于2020年至2022年各年度分三批支付完成。

　　为了支付业绩补偿款，2020年10月，汝州顺成已将2019年度现金红利1178.18万元抵付业绩补偿款，但仍有近3.6亿元需要支付，其中1.2亿元需要在2020年底前支付。

　　为此，汝州顺成在抛出此次减持计划并质押公司股份的同时，对上市公司作出新的承诺，即汝州顺成将在2021年3月31日足额支付包括其与其他五名业绩承诺方在内的供给逾2亿元业绩承诺款。如果未能在上述日期前足额偿付业绩补偿款，汝州顺成同意上市公司将重新锁定已解除限售股份中未减持的部分。

　　东方铁塔方面亦表示，汝州顺成能否及时按照业绩补偿约定进行业绩补偿存在不确定性，业绩承诺补偿方案存在能否顺利实施的风险，若该业绩承诺补偿款不能如期回收，将给公司造成损失。公司将积极、努力督促业绩承诺方支付业绩补偿款，持续加强业绩补偿款的催收工作。

　　不过，作价40亿并购标的业绩持续不达标，对于东方铁塔而言在业绩层面的影响也不小。2019年，东方铁塔实现营业收入26.06亿元，同比增长18.59%，净利润和扣非后净利润分别为3.05亿元、1.61亿元，同比减少31.75%、54.1%。报告期内，公司对老挝开元公司资产组计提商誉减值准备7532.76万元。

　　2020年前三季度，东方铁塔实现营业收入19.33亿元，同比增长11.34%；净利润2.33亿元，同比减少9.5%。需要注意的是，截至三季度末，东方铁塔账面仍存在4.34亿元的商誉，主要为收购老挝开元公司形成。