12月26日，上海润达医疗科技股份有限公司（润达医疗/公司）公告称，全资子公司杭州润达医疗管理有限公司（杭州润达）拟收购上海润林医疗科技有限公司（上海润林）41%股权、合肥三立医疗科技有限公司（三立医疗）65%股权，分别作价1.33亿元、1.95亿元，分别溢价205.78%、124.92%，分别产生商誉1.30亿元、1.08亿元，交易后，公司预计累计商誉20.32亿元，占公司截至2020年9月30日总资产的20.68%，此外值得关注的是，公司对三立医疗的投资无业绩承诺。

　　溢价205.78%收购上海润林 标的盈利质量低

　　杭州润达拟使用自筹资金人民币1.33亿元以现金方式受让收购润达盛瑚、润祺投资、江苏康克、成都坤洋及深圳树辉五方合计持有的上海润林41%股权，本次交易完成后，杭州润达将持有上海润林56%的股权。本次交易金额评估增值率为205.78%，溢价较高，预计产生商誉1.30亿元。

　　交易方润达盛瑚、润祺投资及润瑚投资为公司参与投资的产业基金，且过去12个月内公司与关联人发生的同类关联交易超过公司最近一期经审计净资产的5%，需经上市公司股东大会审议通过后方可实施。

　　上海润林业务覆盖华东、华南和西部地区，以病理体外诊断产品的流通与服务业务为主，是国内最专业的病理检验中心服务商之一，与公司业务的开拓和发展协同性较强，且业务规模在国内病理产品流通与服务商中处在领先地位。

　　公告显示，投资上海润林，有利于上市公司加强在华东、华南及西部地区的业务互补，有利于上市公司加强在病理实验室综合服务领域的布局，有利于优化上市公司股权投资结构，加强与标的公司的业务合作力度。

　　值得注意的是，一方面，上海润林今年前几个月仅完成2020年业绩承诺的一半，2020年1-9月，上海润林分别实现营收1.24亿元、归母净利润1385.66万元，而江苏康克、成都坤洋及深圳树辉承诺的上海润林2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润数额为分别不低于人民币2500万元、3600万元以及4000万元，上海润林前九个月仅完成2020年业绩承诺的一半。

　　另一方面，上海润林2019年盈利质量较低。2019年，上海润林营收同比增长23.43%至2.16亿元，归母净利润同比增长5.60%至3255.88万元，但同期经营活动产生的现金流量净额同比大减81.23%至430.82万元，净现比仅0.13，同期末上海润林的应收账款增长34.05%至1.21亿元，增速快于营收。

　　溢价124.92%收购合肥三立 标的业绩下滑且无业绩承诺

　　杭州润达拟使用自筹资金收购润达盛瑚、润祺投资、润瑚投资及乾瑚投资四方合计持有的三立医疗65%股权，交易金额为1.95亿元，评估增值率为124.92%，溢价较高，该笔交易预计产生商誉1.08亿元。

　　合肥三立系安徽地区最主要的医学实验室综合服务提供商之一，拥有分销及终端客户超逾200家，主要经营的产品以西门子品牌为主，其中西门子自动化流水线产品已覆盖安徽省重要县市的终端客户，是安徽地区规模较大体外诊断产品的服务商之一。

　　公告显示，为提升安徽地区市场份额，加强安徽地区业务扩展，公司拟通过直接控股合肥三立从而加强与其业务协作，提高安徽地区的市场份额，完善产品及区域的战略布局，充分发挥业务协同效益。

　　值得注意的是，合肥三立2019年业绩有所下滑，而该笔收购不涉及业绩对赌条款，若合肥三立未来经营业绩未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险。2018年、2019年、2020年1-9月，合肥三立分别实现营收1.83亿元、2.12亿元（+15.85%）、1.59亿元，分别实现净利润3232.90万元、2700.02万元（-16.48%）、1376.47万元。2019年，合肥三立营收与净利润变动背离，营收增长15.85%的同时，净利润下滑了16.48%。

　　商誉占净资产比值近50% 短债缺口超30亿元

　　上海润达医疗科技股份有限公司成立于1999年，主营业务为通过自有综合服务体系向各类医学实验室（以二级及以上的公立医院实验室为主）提供体外诊断产品及专业技术支持的综合服务，主要包括两大板块：商业板块（IVD代理经销业务、集约化业务区域检验中心业务、第三方实验室业务）和工业板块（IVD产品研发生产业务、医疗信息化业务）。2019年，体外诊断产品销售收入约占公司营业收入的94%左右。

　　行业层面，我国体外诊断行业起步较晚，仅占全球市场不足7%，近年来增长较快。市场规模已由2009 年的108亿元增长至2018年的604亿元，年复合增长率为21.08% ，2019年市场规模超过700亿元，但市场集中度较低，截至2020年8月，IVD中小代理商多达2万余家，美国日本的前三大流通企业占到了30%左右的市场份额，润达医疗作为行业内规模最大的综合服务提供商，2019年实现营业收入70.52亿元，市场份额仅为5%-7%之间。

　　公司自2015年上市以来便开始了一系列的收购扩张，截至目前，据不完全统计，公司前后合计发起至少16项收购计划，金额合计近50亿元，收购标的大多数为区域性IVD产品代理商。在不断的收购扩张之路上，公司的商誉逐年累加，截至2020年前三季度末，公司商誉账面价值高达17.94亿元，占总资产比值为18.26%，占净资产比值为45.61%。

　　此外，公司近年来的债务压力也在不断增长，2017年-2019年、2020年前三季度末，公司总债务分别高达33.79亿元、27.01亿元、34.00亿元、45.94亿元，其中，短期债务分别高达22.67亿元、21.43亿元、32.71亿元、41.49亿元，而广义货币资金分别仅5.84亿元、4.02亿元、9.93亿元、10.57亿元，短债缺口分别为16.83亿元、17.41亿元、22.78亿元、30.92亿元，缺口逐年加大。（Kodak/文）