并购重组新风向

  近两个月来，监管层明显加快了对并购重组项目的放行步伐，并购重组市场也逐渐回暖。在近日召开的全国证券期货监管系统年中监管工作座谈会上，证监会再次强调规范和支持上市公司并购重组。

  但是，当前的回暖并不是简单地回到过去，严监管仍然在，尤其是针对泛娱乐、互联网金融、房地产等行业，以及跨行业、涉及海外资产的相关并购。对优质标的，对符合国家产业政策、有利于帮助上市公司化解过剩产能或是支持实体经济发展的并购重组，将一如既往得到鼓励和支持。

  导读

  华泰联合董事长刘晓丹认为，看似今年上半年并购重组市场有所下滑，但其实基于产业逻辑的并购一直在做，只是基于单纯证券化目的的并购少了，围绕所谓市值管理目的，而不管产业协同把未上市资产变成上市资产这样的并购逻辑少了。

  7月24日至25日召开的全国证券期货监管系统年中监管工作座谈会上，证监会再次强调规范和支持上市公司并购重组。而此前的6月份，证监会高层也曾多次为上市公司并购重组“吹暖风”。

  据公开的统计数据，伴随监管政策趋严的渐次“落地”，今年上半年，A股上市公司并购重组无论是审核数量还是交易完成金额均出现了环比下降。

  不过，自6月中旬开始，这一局面发生了较大变化，审核有了加速迹象。不少市场人士认为，经过了“修整”之后，一轮更为规范健康的并购重组浪潮或将就此重新涌动。

  上半年环比降温年中初现活跃

  2016年下半年，A股市场并购重组迎来了强监管，使得业界态度日趋谨慎，与此同时，IPO逐渐加速也让并购重组越来越缓和。

  总体上，今年上半年A股市场并购重组趋于平淡。据证监会公布的信息显示，今年上半年，并购重组委共审核了78起重组申请，相较于2015年上半年减少了逾三分之一。去年下半年，并购重组审核委员会几乎每周召开两次会议，每次上会企业两到三家，而今年上半年，一共才安排了36次审核会议，单次上会三家企业的情况也非常罕见。

  另据东方财富Choice的数据，今年上半年，A股上市公司资产重组实施完成的交易共计149起，其中，有126起披露了交易金额，交易金额合计约3440亿元，环比也下降了42.5%。

  不过，有一点需要强调的是，自今年6月份起，并购重组市场突然升温，审核明显提速。数据显示，6月1日至今，不到两个月的时间，证监会已审核申请47起，而今年前五个月的总共审核数量也不过52起。仅仅在7月份，并购重组委先后共召开8次审核会，上会了21家上市公司，单是上周三至周五，就接连审核了9家，且全部通过。

  上海一位知名私募人士将上述变化总结为是修整后的再出发。他表示，个人认为近一年来并购重组市场的降温是必要的，2016年下半年重组市场确实有些过火。他认为监管趋严有利于并购重组市场长期稳定发展，通过政策的引导，整个并购重组市场将变得更加理性、规范、有序。

  否决率超7%紧盯标的质量

  并购重组审核趋严其实主要是体现在对标的资产的质量要求上，并不是意在对这个市场进行刻意降温，这是接受21世纪经济报道记者采访的不少投行人士的看法。

  华泰联合董事长刘晓丹亦认为，看似今年上半年并购重组市场有所下滑，但其实基于产业逻辑的并购一直在做，只是基于单纯证券化目的的并购少了，围绕所谓市值管理目的，而不管产业协同把未上市资产变成上市资产这样的并购逻辑少了。

  她表示，资本市场的基本功能是价值发现和实现资源配置，IPO和退市都是资源配置的主要手段，而进入市场以后，并购重组则是一个更高层次的资源配置手段。

  截至7月26日，并购重组委共审核了96家上市公司的申请，其中通过89起，56起为无条件通过，33起为有条件通过，未通过的有7起，否决率超过7%，大幅高于前两年同期。

  从被否原因上看，并购标的资产盈利持续性、业绩承诺和估值的合理性与公司控制权稳定性等方面是重点。如金利科技刚刚召开了说明会，其重组否决的理由是标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据。而与金利科技经历类似的还有宁波热电，并购重组委给出的否决意见也是，标的资产的持续盈利存在不确定性，且没有充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，未能在约定期内办理完权属转移手续。

  今年以来，还有不少上市公司由于监管趋严而主动撤下资产重组申请材料。据同花顺iFinD统计，截至7月26日，共有164家上市公司已公告重组失败。近几日来，就先后有金利科技、双成药业、美锦能源、中珠医疗、西安旅游、高乐股份、融捷股份等多家上市公司公告终止重组。

  “毫无疑问，严格的监管政策给上市公司并购重组形成不小的约束力，除了重组说明会外，还有交易所的连连追问，投服中心的持股行权，而且问题都会直指重组标的的估值、后续业绩保证、是否存在利益输送等”，有上市券商投行人士向21世纪经济报道记者表示，现在上市公司要想重组成功首先标的质量要好，有持续盈利能力强，其次操作要规范。

  投服中心的相关负责人日前也特别指出，对于并购重组的严监管都是为了尽量避免劣质资产进入上市公司，希望真正提升上市公司质量，避免损害中小投资者利益。

  好坏标的成果两重天

  在资本市场，上市公司并购重组是与IPO并驾齐驱的金融大戏，不过，之于投资人、投行、中介机构，以及上市公司董监高等，却是又爱又怕，一不小心就很可能成为“绞肉机”，因为一旦重组失败，不仅会是白忙一场，且随后往往伴着股价的连续大跌。

  “泛娱乐、互联网金融、房地产等行业，以及跨行业、涉及海外资产的并购审核，仍是监管的重点”，上述券商投行同时透露，医药行业、教育行业的优质标的目前最受青睐。

  事实上，从近期集中披露的A股上市公司中报结果看，转型升级类重组已较往年凸显红利。

  再升科技日前披露的半年报显示，上半年公司实现营业收入2.17亿元，同比大幅增长51.63%；实现净利润为4465.83万元，同比上升47.17%；扣非净利润4186.37万元，同比增长51.58%。良好业绩的背后就有公司此前收购了重庆科技金融集团持有的重庆造纸工业研究设计院有限责任公司20%股权所带来的功劳。

  而对比来看，招商证券等多家券商的研究报告都指出，今年以来，并购并表对于业绩贡献的大幅下降则成为创业板业绩增长“失速”的主要原因。