金额 (未
　　六、联合保荐机构核查意见经核查，联合保荐机构华创证券有限责任公司、中航证券有限公司认为：深
　　销售、采购商品厦门天马


　　法定代表人：王磊


　　10.1.3(三)条规定，其为本公司的关联方。
　　航空工业及下属企业 销售商品 参照市场价格 500 169 17
　　经查询，厦门天马不属于失信责任主体。


　　2、独立董事对公司《关于 2018年度日常关联交易预计的议案》的事前认可意见和独立意见；
　　310 1000 0.03% -69.01%
　　其他危险化学品：含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯








　　其他关联方 房屋租赁 参照市场价格 - 129 -
　　(二)关联交易协议签署情况



　　“本公司”或“公司”、“深天马”指“天马微电子股份有限公司”“航空工业”指“中国航空工业集团有限公司”
　　小计 - - 10345 11399 1416提供劳务
　　小计 - - 4811 5000 100.00% -3.78% -接受委托代为销



　　2017年 3 月 3 日，巨潮资讯网
　　为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定对于上市公司日常关联交易的相关要求，现对 2018 年公司及下属子公司与关联方发生的日常关联交易预计如下：本公司的日常关联交易主要是公司
　　单位：万元关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则
　　2017年 3 月 3 日，巨潮资讯网中航国际及下属企业销售商品参照市场价格
　　易之标的资产厦门天马 100%股权、有机发光公司 60%股权已于 2018 年 1 月 18日完成资产过户及相关工商变更登记手续，本次变更完成后，厦门天马成为公司的全资子公司，公司控制有机发光公司 100%股权。因此，公司及原下属各子公司与厦门天马、有机发光公司发生的交易自合并日后不再属于公司的关联交易。

　　法定代表人：刘洪德

　　小计 - - 279 300 33.95% -6.87% -公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用)




　　2017年 3 月 3 日，巨潮资讯网
　　小计 - - - 129 -收取租赁费用

　　上述关联交易属于公司正常的业务范围，与关联方交易行为能够充分利用关联双方的产业优势，有利于资源整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率最大化。关联交易参照同类市场价格确定交易价格，公平合理，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
　　航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)航空工业主要财务数据：



　　2017年 3 月 3 日，巨潮资讯网中航国际及下属企业委托招标代理服
　　源共享、渠道共享，提高专业化管理水平，参照市场价格协商定价。
　　1、基本情况
　　2017年 3 月 3 日，巨潮资讯网厦门天马收取托管费用参照市场价格


　　厦门天马 采购商品 参照市场价格 10350 106810 10022
　　航空工业及下属企业 采购商品 参照市场价格 1740 1734 -
　　2702 3100 0.20% -12.84%
　　小计 - - 5082 5950 100.00% -14.59% -委托
　　(%)实际发生额与预计金额差异
　　169 500 0.01% -66.11%
　　释义：


　　2、与本公司的关联关系

　　务、工程项目服务等参照市场价格

　　5、接受委托代为销售、采购商品：为提升采购、销售效率以及议价能力，公司在主要原材料采购及产品销售方面提供集中统一的服务，参照市场价格及同行业实际情况，佣金比例参照市场价格及同行业实际情况收取。


　　经查询，航空工业及航空工业下属与公司发生关联交易的企业不属于失信责任主体。
　　其他关联方 房屋租赁参照市场价格




　　4票同意，0 票反对，0 票弃权。
　　1564 1000 0.11% 56.41%
　　2017年 10月 31日，巨潮资讯网有机发光公司代为销
　　小计 - - - 824 3支付租赁费用
　　小计 - - 365 5082 251委托代为
　　售、采购商品支付佣金参照市场价格



　　关联人 关联交易内容关联交易定价原则






　　1887 2000 100.00% -5.65%
　　2219 2250 64.70% -1.36%

　　2018年 1月 11日，中国证监会出具了《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2018】102 号)，核准公司非公开发行 64702.43 万股股份购买厦门天

　　经审计)采购商品
　　2018年2月27日，公司以现场和通讯表决的方式召开第八届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈宏良先生、汪名川先生、付德斌先生、肖章林先生回避表决，非关联董事朱军先生、王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士对该议案进行了表决。表决情况为：


　　天马微电子股份有限公司董事会


　　2017年 3 月 3 日，巨潮资讯网中航国际及下属企业采购商品参照市场价格

　　小计 - - 9600 94332 5773接受劳务航空工业及下属企业
　　4890 5650 96.23% -13.45%

　　2017年 3 月 3 日，巨潮资讯网



　　2017年 3 月 3 日，巨潮资讯网
　　2671918 1015480 761257 66236 2017 年 9月 30日


　　106810 108000 11.22% -1.10%





　　2018 年度预计金额
　　3、《华创证券有限责任公司、中航证券有限公司关于天马微电子股份有限公



　　2017年 3 月 3 日，巨潮资讯网


　　注册资本：6400000万人民币

　　3、履约能力分析


　　实际情况；已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
　　66 80 8.07% -17.01%
　　经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用佣金
　　中航国际及下属企业 销售商品 参照市场价格 3100 2702 115


　　1、基本情况

　　2017年 3 月 3 日，巨潮资讯网

　　销售、采购商品厦门天马委托销
　　四、交易目的和对上市公司的影响


　　注册资本：880000万人民币

　　2017年 3 月 3 日，巨潮资讯网
　　2017 年度发生金额

　　根据《深交所上市公司股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事工作制度》等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，对公司《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》进行了事前认可并发表独立意见如下：
　　小计 - - 824 - 16.62% - -支付租赁费用
　　2、与本公司的关联关系
　　中航国际及下属企业 委托招标代理服务、 参照市场价格 1760 965 160工程项目服务等
　　司 2018年度日常关联交易预计的核查意见》。
　　住所：厦门火炬高技术产业开发区火炬园火炬路 56-58 号火炬广场南 433室经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；道路货物运输(不含危险货物运输)；其他电子设备制造；信息技术咨询服务；其他未列明的机械与设备租赁(不含需经许可审批的项目)；其他未列明企业管理服务(不含须经审批许可的
　　89896 185500 6.52% -51.54%
　　物业管理 参照市场价格 4580 2219 550
　　工程项目服务、承销服务等

　　参照市场价格 - 824 3

　　二○一八年三月一日
　　2017年 3 月 3 日，巨潮资讯网

　　中航国际及下属企业 采购商品 参照市场价格 200 - -


　　一、日常关联交易基本情况
　　3、提供劳务：技术开发参照市场价格协商定价；受托经营管理参照市场情况，双方协商确定托管内容和托管费，并签订协议。


　　2849 3000 97.44% -5.03%
　　“中航国际”指“中国航空技术国际控股有限公司”


　　3、履约能力分析
　　10.1.3(一)条规定，其为本公司的关联方。
　　小计 - - 530 279 69其他关联交易

　　2017年 3 月 3 日，巨潮资讯网
　　1215 1325 2.07% -8.30%
　　厦门天马 销售商品 参照市场价格 5700 89896 5410

　　2017 年度预计金额实际发生额占同类业务比例



　　闪点≤60℃](危险化学品经营许可证有效期至 2018 年 08 月 16 日)；进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产业的投资与管理；新能源设备地开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)中航国际主要财务数据：



　　单位：万元
　　售、采购商品厦门天马代为销
　　2017年 10月 31日，巨潮资讯网有机发光公司采购商品参照市场价格
　　航空工业依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。
　　单位：万元关联交易类别

　　以下为公司 2017年度日常关联交易实际发生情况：
　　厦门天马依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。


　　厦门天马主要财务数据：

　　厦门天马为本公司全资子公司上海天马微电子有限公司的托管公司，同时本公司部分董事、高级管理人员担任其董事。按照《深圳证券交易所股票上市规则》



　　参照市场价格 40 192 11

　　公司在计划年度关联交易预计前，业务部门基于产销计划等对关联交易进行了充分的评估和测算，但因市场与客户要求变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩影响较小。


　　“厦门天马”指“厦门天马微电子有限公司”
　　(%)披露日期及索引采购商品航空工业及下属企业采购商品参照市场价格



　　1月 18日，厦门天马完成资产过户及相关工商变更登记手续，本次变更完成后，厦门天马成为公司的全资子公司。因此，公司及原下属各子公司与厦门天马发生的交易自合并日后不再属于公司的关联交易。
　　公司名称 资产总额 净资产 营业收入 净利润 数据截止时间厦门天马微电子有限公司

　　2、销售商品：为实现资源共享，发挥产业链的作用，公司向关联方销售商品，在效率优先的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。
　　经查询，中航国际及中航国际下属与公司发生关联交易的企业不属于失信责任主体。
　　以下为公司 2018年度日常关联交易预计情况：
　　其他关联方 销售商品 参照市场价格 300 1564 231

　　2017年 3 月 3 日，巨潮资讯网中航国际及下属企业物业管理参照市场价格



　　代为销售、采购商品收取佣金
　　事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，且尚需公司股东大会审议批准，符合相关法律、法规的规定。深天马发生的日常关联交易事项及计划与正常业务经营需要相符合，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不会对深天马及中小股东利益造成重大风险。联合保荐机构对深天马 2018 年度日常关联交易预计事项无异议。
　　中航国际依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。

　　2017 年度发生金额截至披露日已发生
　　本议案尚需获得股东大会的批准，与该交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　(一)关联交易概述
　　公司独立董事对本项关联交易议案进行了事前认可并发表独立意见，同意公司《关于 2018年度日常关联交易预计的议案》。


　　本公司及子公司与公司关联方的采购及销售商品、接受物业管理等交易往来，有利于资源共享，发挥协同效应。公司各项交易按照市场价格收取费用，对合同双方是公允合理的，不存在损害全体股东、特别是中小股东利益的情况。
　　及下属各子公司与航空工业及下属企业(中航国际及下属企业除外)、中航国际及下属企业(厦门天马除外)、厦门天马以及其他关联方之间发生的采购或销售商品、提供或接受劳务等关联交易，预计公司及下属子公司 2018 年度与关联方发生的关联交易总金额为 36800万元。
　　天马微电子股份有限公司
　　1、公司第八届董事会第二十四次会议决议；
　　1、基本情况





　　小计 - - 11399 15507 16.47% -26.49% -提供劳务航空工业及下属企业技术开发参照市场价格
　　3、履约能力分析
　　参照市场价格 325 4890 240其他关联方
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　小计 - - 129 150 1.72% -14.00% -收取租赁费用中航国际及下属企业房屋租赁参照市场价格

　　(二)预计日常关联交易类别和金额
　　小计 - - 620 4811 544接受委托
　　2017年 3 月 3 日，巨潮资讯网

　　小计 - - 13640 109471 10299销售商品
　　经营范围：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；销售易制毒化学品：甲苯，丙酮，硫酸，高锰酸钾，哌啶，盐酸，乙醚，三氯甲烷，2-丁酮，乙酸酐；

　　证券代码： 000050 证券简称：深天马 A 公告编号：2018-018



　　(一)中国航空工业集团有限公司

　　航空工业及下属企业 技术开发 参照市场价格 - 75 -厦门天马
　　公司及下属各子公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联方确定交易价格，定价公允合理。


　　公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。
　　代为销售、采购商品厦门天马



　　据此，同意公司《关于 2018年度日常关联交易预计的议案》。
　　马 100%股权、有机发光公司 60%股权，并募集配套资金不超过 19亿元。2018年
　　公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
　　住所：北京市朝阳区北辰东路 18号

　　6、租赁：参照市场价格协商定价。

　　公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异
　　965 1932 1.64% -50.06%


　　“有机发光公司”指“上海天马有机发光显示技术有限公司”


　　委托代为销售、采购商品支付佣金
　　公司名称 资产总额 净资产 营业收入 净利润 数据截止时间中国航空工业集团有限公司


　　1、采购商品：为延伸产业链价值，提升关键原材料的稳定、高品质供给能力，在效率优先的前提下，以市场化为原则，公司向关联方采购商品，双方均在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。

　　关于 2018 年度日常关联交易预计的公告

　　617 850 0.06% -27.41%
　　2017年 3 月 3 日，巨潮资讯网有机发光公司研发综合服务费参照市场价格
　　2017年 3 月 3 日，巨潮资讯网有机发光公司销售商品参照市场价格

　　合计 - - 36800 226327 18483
　　的说明(如适用)
　　2018年 1月 11日，中国证监会出具了《关于核准天马微电子股份有限公司向厦门金财产业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2018】102 号)，核准公司非公开发行 64702.43 万股股份购买厦门天
　　收取托管费用 参照市场价格 170 1887 157



　　法定代表人：林左鸣
　　二、关联人介绍和关联关系

　　售、采购商品收取佣金参照市场价格
　　参照市场价格 3405 1215 123
　　(三)厦门天马微电子有限公司

　　213 220 25.89% -3.18%
　　单位：万元

　　中航国际及下属企业 房屋租赁 参照市场价格 460 213 59



　　其他关联方 采购商品参照市场价格


　　88448739 29119755 24316418 793628 2017 年 9月 30日


　　(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
　　(二)中国航空技术国际控股有限公司





　　注册资本：957864.1714 万人民币


　　三、关联交易主要内容


　　192 300 3.77% -36.12%
　　关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。

　　2、与本公司的关联关系航空工业为本公司实际控制人中航国际的控股股东。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3(一)条规定，其为本公司的关联方。

　　中航国际为本公司的实际控制人。按照《深圳证券交易所股票上市规则》

　　2017年 3 月 3 日，巨潮资讯网






　　单位：万元
　　小计 - - 1700 - 127
　　75 - 2.56% -未达到董事会审批及披露标准




　　小计 - - 109471 114150 11.50% -4.10% -销售商品航空工业及下属企业销售商品参照市场价格


责任编辑：cnfol001

　　项目)；其他机械设备及电子产品批发。
　　公司名称 资产总额 净资产 营业收入 净利润 数据截止时间中国航空技术国际控股有限公司

　　7000 10000 100.00% -30.00%



　　其他关联方 房屋租赁 参照市场价格 70 66 11





　　2017年 3 月 3 日，巨潮资讯网
　　2017年 10月 31日，巨潮资讯网
　　五、独立董事事前认可和独立意见
　　1734 4100 0.18% -57.70%

　　小计 - - 94332 190100 6.84% -50.38% -接受劳务航空工业及下属企业工程项目服务等参照市场价格


　　厦门天马 销售商品参照市场价格

　　其他关联方 研发综合服务费 参照市场价格 600 7000 583


　　董事会对公司2017年度关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规，对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的
　　其他关联方 房屋租赁参照市场价格
　　(一)定价政策和定价依据



　　129 150 1.72% -14.00%

　　28217671 6792262 10357132 180015 2017 年 9月 30日

　　厦门天马 采购商品参照市场价格


　　售、采购商品收取参照市场价格

　　七、备查文件
　　马 100%股权、有机发光公司 60%股权，并募集配套资金不超过 19 亿元。本次交


　　824 - 16.62% -未达到董事会审批及披露标准
　　代为销售、采购商品收取佣金


　　- 200 - -100.00%


　　技术开发 参照市场价格 450 2849 387



　　中航国际及下属企业 利息费用 参照市场价格 1700 - 127
　　厦门天马 技术开发参照市场价格
　　其他关联方 采购商品 参照市场价格 1350 927 277


　　2017年 3 月 3 日，巨潮资讯网
　　天马 2018 年度日常关联交易预计事项已经深天马董事会审议通过，全体独立董
　　关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
　　特此公告。

　　4、接受劳务：委托关联方提供物业管理、工程服务项目等，有利于促进资

　　住所：北京市朝阳区曙光西里甲 5号院 19号楼
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