浙民投等要约收购ST生化，佳兆业加入拟21.87亿购后者18.57%股权；深交所要求说明交易是否合规

  在ST生化（振兴生化股份有限公司）发布实际控制人拟变更的公告后，深交所的问询函就紧随而至。

  佳兆业拟通过旗下的深圳市航运健康科技有限公司收购主营血液制品生产和销售的ST生化18.57%股权，交易总价为21.87亿元。这项交易引起深交所关注，要求ST生化说明交易的合规性。而就在5天前，ST生化刚刚回复交易所称，公司控股股东未筹划转让其所持上市公司的股份的事项。

  与此同时，浙江民营企业联合投资股份有限公司（浙民投）等方正在对ST生化发起要约收购，并到了最后的关头。

  佳兆业欲21.87亿元成ST生化实控人

  ST生化和港股佳兆业于11月29日同时发布公告，佳兆业拟斥资21.87亿元，收购ST生化18.57%的股份，并替ST生化偿还债务。

  11月29日，ST生化控股股东振兴集团通知上市公司，中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司与航运健康、振兴集团等签署协议，振兴集团拟通过协议转让的方式，将其持有的ST生化5062万股转让给航运健康，占上市公司总股本的18.57%，转让价格约为43.2元/股。航运健康为佳兆业的非全资附属公司。

  交易完成后，佳兆业的郭英成兄弟将成为ST生化的实际控制人。

  作为交易的一部分，振兴集团将其持有的ST生化1100万股份转让给信达资产深圳分公司，用以补偿后者未能实现的投资收益。信达资产则将其得到的1100万股，即占比4.04%的投票权，自转至名下起的12个月内，委托给航运健康。

  至此，佳兆业就获得ST生化22.61%的投票权。佳兆业表示，血制品市场需求刚性且长期供不应求，血制品行业为半垄断行业，上市公司标的尤为稀缺。佳兆业称，公司大力发展健康产业，血制品行业可作为公司进入生物制品领域的切入点。

  ST生化主要生产和销售血液制品，主要产品为人血白蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白等。

  今年前三季度，ST生化共实现营业收入5.14亿元，同比上升21.39%；同期净利润为5867.6万元，同比上涨0.24%。不过，第三季度，ST生化在营业收入同比上涨时，净利润却同比出现下滑。

  交易所发函关注 双方股价均下跌

  ST生化上述股权变更迅速被深交所关注。11月29日当晚，深交所下发关注函，要求ST生化就多项问题做出说明。

  深交所表示，11月24日，ST生化曾回复交易所称，控股股东并未与任何公司达成股权转让协议，也未筹划转让所持上市公司股份一事。关注函要求ST生化提交股权转让事项的内幕信息知情人，并详细说明筹划时间、地点、参与知情人员、内幕信息登记及保密情况。

  在控股股东筹划控股权转让期间，ST生化并未停牌，11月28日和29日股价分别上涨0.63%和3.37%。

  ST生化的公告中还披露，公司的实际控制权已经于11月9日发生变更，实际控制人由史珉志变更为史跃武。不过，截至11月29日的公告发布前，ST生化一直未对该变更进行披露。

  交易所在关注函中表示，ST生化11月9日刚变更控制人，此次佳兆业再入主，违反了《收购管理办法》中收购人持有的被收购公司的股份在收购完成12个月内不得转让，并要求振兴集团等说明和佳兆业等签署的相关合同是否合规。

  在被深交所问询后，ST生化此次控股权转让并未在市场上变成利好。昨日收盘，ST生化下跌2.37%，佳兆业下跌2.58%。

  佳兆业是港股老牌综合地产商，2017年上半年实现营业收入85.9亿元，同比增长71.8%；净利润为18.9亿元，同比增长25.3%。

  佳兆业2017年半年报显示，截至6月末，其现金及银行存款账面值约为248亿元；银行及其他借款总额为1022亿元，其中，140亿元须在一年以内归还。今年上半年，佳兆业在收购附属公司方面共花费了14.7亿元。

  佳兆业在其半年报中表示，其在报告期内继续深化其在文旅、科技及大健康的布局。

  浙民投要约收购ST生化遭反击

  佳兆业的入局，被认为是振兴集团对浙民投要约收购ST生化的新反击。

  今年6月，浙民投天弘拟以36元/股的价格，收购ST生化27.49%股权，所需资金约为27亿元。收购完成后，浙民投天弘及其一致行动人浙民投等将成为ST生化的大股东。

  浙民投是浙江最大的民营投资机构，发起方包括正泰集团、卧龙控股集团、巨星控股集团等。

  浙民投的要约收购遭到ST生化的狙击，在公告浙民投要约收购同时，ST生化就宣布筹划重组而停牌。在随后的三个月内，ST生化先后和两家重组标的筹划重组事项，但都以失败告终。

  除了筹划重组外，振兴集团还于9月向山西省高级人民法院提起诉讼，认为浙民投天弘存在违反相关法律的行为，没有收购人的主体资格，要求法院判令浙民头天弘停止对ST生化实施的要约收购，并要求浙民投及上市公司赔偿振兴集团损失1.57亿元。

  对于佳兆业的入局，浙民投天弘通过公告提醒投资者，佳兆业入主ST生化存在变数的可能。

  浙民投天弘称，根据佳兆业等签订的协议，如果浙民投要约收购成功，且成为上市公司的第一大股东，可能导致佳兆业单方面解除股权转让协议。

  浙民投天弘要约收购截止日期为12月5日，据媒体报道，浙民投方面称要约收购决心不变。

  这场持续了快半年的控制权争夺战，很快将会揭晓。

  ■ 背景

  风波不断的ST生化

  ST生化曾经长时间暂停上市。2007年，公司因为连续三年亏损，被要求暂停上市，直到2012年12月，其恢复上市的申请才被通过，并于2013年2月8日恢复上市。

  ST生化一直以来风波不断，其曾在2015年的一份公告中表示，公司自前次借壳上市以来，债务诉讼不断，被深交所出具过退市风险警示、其他风险警示。最近一年内，公司被纳入失信被执行人名单、被中国证监会行政处罚。

  ST生化一直被实行其他风险警示，戴着ST的帽子，是由于其对控股股东振兴集团关联方担保诉讼尚未履行完毕。 ST生化今年的三季报显示，振兴集团持有的全部股权处于被司法冻结状态。深交所11月29日的关注函中也要求ST生化对股权转让的风险做出说明。

  这样一个问题不断的公司被各方看重，缘于其血液制品生产和销售的主营业务。从财务数据上看，ST生化近些年来，虽然业绩有所波动，但一直处于盈利状态，其中2014年净利润曾达到1.23亿元，2015年和2016年净利润分别为7756万元和5390万元。