中国经济网北京12月18日讯 中国证券监督管理委员会吉林监管局网站于昨日公布的行政处罚决定书（〔2020〕7号）显示，经查明，2017年9月至2018年1月12日，新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“新海宜”，股票名称“ST新海”，002089.SZ）董事长兼总裁张某斌与陕西通家汽车股份有限公司时任董事长苏某河拟募集18亿元的并购基金，用于向陕西通家增资、解决其现金流问题等。 

　　拟募集的18亿元并购基金中，9.4亿元向陕西通家增资，其中6亿元用于陕西通家收购山东国金汽车制造有限公司；6.6亿元向湖南泰达企业管理有限公司收购其持有的陕西通家40%的股权；2亿元用于管理费和支付利息，并购基金主要用于解决陕西通家现金流问题，待陕西通家环评和土地证等问题解决后，2019年注入到上市公司新海宜。 

　　2018年1月初，由于国家对新能源汽车补贴政策发生变化，陕西通家初步测算2017年度扣非后的净利润约为1.32亿元，未能实现湖南泰达对新海宜作出的2017年度4亿元净利润的业绩承诺。根据业绩补偿承诺，湖南泰达应对新海宜进行业绩补偿1.5亿元。 

　　2018年1月上旬，张某斌与苏州工业园区润兴投资发展有限公司董事长徐某波见面，张某斌希望润兴投资参与九格基金设立，帮助其管理印章、资金以及公司事务。 

　　2018年1月12日，张某斌、徐某波、苏某河等人在新海宜召开会议，确定了九格基金收购陕西通家股权的初步估值。2018年1月27日，新海宜发布《关于发起设立并购基金暨关联交易的公告》。 

　　新海宜在2018年1月27日发布的《关于发起设立并购基金暨关联交易的公告》中披露新海宜作为有限合伙人，发起设立九格动力股权投资合伙企业（有限合伙）事项，构成2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件，在该信息公开前，属于2005年《证券法》第七十五条第一款、第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息形成于2018年1月12日，公开于2018年1月27日。润兴投资董事长徐某波为本案内幕信息知情人。 

　　内幕信息敏感期内的2018年1月15日和1月16日，当事人马川良与内幕信息知情人徐某波存在通话联络。马川良利用其本人及父母证券账户，于内幕信息敏感期内合计买入“新海宜”214.98万股，买入金额1171.27万元，内幕信息公开后卖出，经交易所计算，合计亏损137.32万元。其中，操作其本人账户于2018年1月16日至2018年1月26日期间单向买入“新海宜”65.17万股，买入金额359.36万元；操作其母马某妹证券账户在空置近7年后，2018年1月19日至1月22日，集中买入“新海宜”94万股，买入金额504.28万元；操作其父马某发证券账户2018年1月16日至2018年1月26日，买入“新海宜”55.81万股，买入金额307.63万元。 

　　吉林证监局判定，上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成了2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，吉林证监局决定对马川良处以30万元罚款。 

　　经中国经济网记者查询发现，ST新海成立于1997年1月1日，注册资本13.75亿元，于2006年11月30日在深交所挂牌，截至2020年9月30日，张亦斌为第一大股东，持股2.48亿股，持股比例18.05%。 

　　苏州工业园区润兴投资发展有限公司成立于2005年4月15日，注册资本5000万人民币，上述内幕信息知情人徐某波系该公司大股东、实控人、董事长徐声波，持股比例80%。 

　　公司于2018年1月27日发布的《关于发起设立并购基金暨关联交易的公告》显示，公司作为有限合伙人，发起设立九格动力股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商核准登记为准，以下简称“并购基金”或“九格动力”）。并购基金总规模拟为人民币 18亿元，其中，苏州泓融投资有限公司认缴出资1亿元，苏金河先生认缴出资2亿元，宁波九格股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人认缴出资180万元，苏州工业园区润兴投资发展有限公司作为普通合伙人认缴出资180万元，新海宜将以自有资金直接认缴出资2亿元，或通过有限合伙企业、契约型基金间接出资，其余由各方向合格投资者共同募集。公司控股股东、实际控制人张亦斌先生兼任泓融投资的执行董事、实际控制人，泓融投资为公司的关联法人，本次对外投资事项构成与关联方共同投资的关联交易。 

　　公司于2018年11月21日发布的《关于终止重大资产重组事项的公告》显示，公司因筹划收购陕西通家汽车股份有限公司部分股份的事项，该事项构成重大资产重组。本次交易对方为陕西通家汽车股份有限公司第一大股东湖南泰达企业管理有限公司，湖南泰达目前持有陕西通家40.50%股权，标的资产为湖南泰达持有的标的公司3.24亿股股份（占比37.07%），涉及的标的资产交易总对价为4.83亿元，交易方式公司原拟采取现金方式收购标的资产，不涉及发行股份配套募集资金。终止本次重大资产重组事项的原因及对公司的影响经公司与相关中介机构对标的资产进行的尽职调查、审计等工作，标的资产存在部分历史问题尚需时间解决，目前收购时机尚不成熟，且标的公司所处新能源汽车行业受政策调整、技术更新等因素影响较大。经认真听取相关各方的意见和建议，为保护广大中小投资者利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。 

　　2005年《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 

　　下列情况为前款所称重大事件： 

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； 

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； 

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失； 

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 

　　（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； 

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； 

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 

　　（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 

　　（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 

　　（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 

　　2005年《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。 

　　下列信息皆属内幕信息： 

　　（一）本法第六十七条第二款所列重大事件； 

　　（二）公司分配股利或者增资的计划； 

　　（三）公司股权结构的重大变化； 

　　（四）公司债务担保的重大变更； 

　　（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 

　　（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任； 

　　（七）上市公司收购的有关方案； 

　　（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 

　　2005年《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。 

　　2005年第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 

　　持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。 

　　内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 

　　2005年《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。 

　　以下为原文： 

　　中国证券监督管理委员会吉林监管局行政处罚决定书〔2020〕7号（马川良） 

　　当事人：马川良，男，1966年8月出生，住址：江苏省苏州市姑苏区。 

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对马川良内幕交易“新海宜”行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。 

　　经查明，马川良存在以下违法事实： 

　　一、内幕信息的形成和公开过程 

　　2017年9月，新海宜科技集团股份有限公司（以下简称新海宜）董事长兼总裁张某斌与陕西通家汽车股份有限公司（以下简称陕西通家）时任董事长苏某河决定，拟募集18亿元的并购基金，其中，9.4亿元向陕西通家增资，其中6亿元用于陕西通家收购山东国金汽车制造有限公司（以下简称山东国金）；6.6亿元向湖南泰达企业管理有限公司（以下简称湖南泰达）收购其持有的陕西通家40%的股权；2亿元用于管理费和支付利息，并购基金主要用于解决陕西通家现金流问题，待陕西通家环评和土地证等问题解决后，2019年注入到上市公司新海宜。 

　　2017年9月至12月，张某斌与苏某河一直就收购价格进行谈判。 

　　2017年12月15日，张某斌、九格基金王某及事务所相关人员赴山东国金和陕西通家进行初步调研。王某一行在西安对陕西通家进行初步调研后，与张某斌和苏某河见面，初步约定通过并购基金方式来推进合作。 

　　2018年1月初，由于国家对新能源汽车补贴政策发生变化，陕西通家初步测算2017年度扣非后的净利润约为1.32亿元，未能实现湖南泰达对新海宜作出的2017年度4亿元净利润的业绩承诺。根据业绩补偿承诺，湖南泰达应对新海宜进行业绩补偿1.5亿元。 

　　2018年1月上旬，张某斌与苏州工业园区润兴投资发展有限公司（以下简称润兴投资）董事长徐某波见面，张某斌希望润兴投资参与九格基金设立，帮助其管理印章、资金以及公司事务。 

　　2018年1月10日，苏某河、张某斌、王某在陕西通家研究成立九格基金相关事宜，张某斌与苏某河谈了陕西通家的股权估值，并提出由苏某河在基金中出资。 

　　2018年1月12日，张某斌、徐某波、苏某河等人在新海宜召开会议，就共同发起设立九格动力基金达成主要共识，确定九格动力基金成立后，收购湖南泰达持有的陕西通家40%的股权，湖南泰达收到股权款后向新海宜履行业绩补偿承诺。此次会议确定了九格基金收购陕西通家股权的初步估值。 

　　2018年1月27日，新海宜发布《关于发起设立并购基金暨关联交易的公告》。 

　　新海宜在2018年1月27日发布的《关于发起设立并购基金暨关联交易的公告》中披露新海宜作为有限合伙人，发起设立九格动力股权投资合伙企业（有限合伙）事项，构成2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定”重大事件，在该信息公开前，属于2005年《证券法》第七十五条第一款、第二款第一项规定的内幕信息。该内幕信息形成于2018年1月12日，公开于2018年1月27日。润兴投资董事长徐某波为本案内幕信息知情人。 

　　二、马川良内幕交易“新海宜” 

　　（一）马川良利用马川良证券账户、马某妹证券账户、马某发证券账户（以下简称马川良证券账户组）交易“新海宜” 

　　马某发、马某妹与马川良分别为父子关系、母子关系，内幕信息敏感期内，马川良承认利用马川良证券账户组于内幕信息敏感期内合计买入“新海宜”2,149,800股，买入金额11,712,701元，内幕信息公开后卖出，经交易所计算，合计亏损1,373,228.50元。 

　　（二）马川良交易“新海宜”异常 

　　2018年1月15日和1月16日，马川良与内幕信息知情人徐某波存在通话联络。内幕信息敏感期内，马川良证券账户除进行新股申购外无股票买入操作，该账户于2018年1月16日至2018年1月26日期间单向买入“新海宜”651,700股，买入金额3,593,584元；马某妹证券账户在空置近7年后，2018年1月19日至1月22日，集中买入“新海宜”940,000股，买入金额5,042,800元；马某发证券账户2018年1月16日至2018年1月26日，买入“新海宜”558,100股，买入金额3,076,317元。特别是在2018年1月26日，该账户存在亏损卖出“九鼎投资”（10.04万股，成交金额243.57万元）后买入涉案股票（42.94万股，成交金额236.85万元）的情况。综上，马川良在内幕信息敏感期内利用马川良证券账户组交易“新海宜”的行为及其资金变化的时间与内幕信息形成、公开时间高度吻合，与内幕信息知情人的联络时点高度吻合。交易意图强烈，交易愿望迫切，交易行为明显异常，且马川良不能提供合理说明或提供证据排除其利用内幕信息从事该交易活动。 

　　上述违法事实，有询问笔录、通话记录、证券账户资料、银行账户资料、相关公告等证据证明，足以认定。 

　　马川良的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成了2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。 

　　根据马川良违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定： 

　　对马川良处以300,000元罚款。 

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。 

　　吉林证监局 

　　2020年12月16日